Software para la secretaría del consejo de administración
Sttok gestiona el ciclo del consejo de administración: la convocatoria, la acreditación de asistentes, las delegaciones, la votación, el acta y la certificación de los acuerdos. Registra los cargos de los consejeros con su vigencia y el calendario societario de cada sociedad. Está pensado para quien lleva la secretaría de una o de varias sociedades. Los clientes de Sttok gestionan una media de dos sociedades cada uno.
Lo que la ley pone en manos del secretario
La Ley de Sociedades de Capital dice poco sobre el secretario y mucho sobre lo que se le exige. El artículo 250 ordena llevar las discusiones y los acuerdos del consejo a un libro de actas. Las firman el presidente y el secretario.
El artículo 109 del Reglamento del Registro Mercantil da la facultad de certificar al secretario, sea o no administrador. Lo hace con el visto bueno del presidente. Quien certifica necesita tener el cargo vigente en el momento de expedir la certificación. Y no se pueden certificar acuerdos que no consten en actas aprobadas y firmadas o en acta notarial.
Cada vez que un banco, un notario o el Registro Mercantil piden una certificación, la secretaría tiene que poder demostrar esas tres condiciones.
Situaciones que resuelve
Hay que convocar el consejo
El consejo lo convoca su presidente o quien haga sus veces (art. 246.1 LSC). Si el presidente no lo convoca en un mes desde la petición, pueden hacerlo administradores que sean al menos un tercio del consejo. Deben indicar el orden del día (art. 246.2). El consejo debe reunirse al menos una vez al trimestre (art. 245.3).
Sttok gestiona la convocatoria desde la plataforma. Con varias sociedades, el calendario societario de cada una reúne los plazos de cada consejo.
Un consejero no puede asistir
El consejo queda válidamente constituido cuando concurren, presentes o representados, la mayoría de los vocales (art. 247 LSC). En la sociedad limitada, los estatutos fijan además cuántos consejeros deben concurrir.
Un consejero que no puede asistir delega en otro. Sttok registra la delegación junto a la acreditación de los asistentes, y el secretario tiene ambas cosas antes de abrir la sesión.
Se vota un acuerdo
En la sociedad anónima los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión (art. 248.1 LSC). La votación por escrito y sin sesión solo se admite cuando ningún consejero se opone (art. 248.2). En la sociedad limitada, los estatutos regulan el modo de deliberar y adoptar acuerdos (art. 245.1).
Sttok registra la votación de cada punto de la sesión.
Un consejero tiene un conflicto de interés
El administrador debe abstenerse de deliberar y votar los acuerdos en los que tenga un conflicto de intereses, él o una persona vinculada (art. 228.c LSC). La ley repite la abstención para el consejero cuyo contrato ejecutivo aprueba el consejo. Ese contrato se incorpora como anejo al acta (art. 249.3).
Es el secretario quien hace constar en el acta quién se abstuvo. Sttok gestiona el acta de cada sesión con sus votaciones.
Hay que firmar el acta y certificar el acuerdo
El acta la firman el presidente y el secretario. La certificación la emite el secretario con el visto bueno del presidente, y solo sobre actas aprobadas y firmadas.
Sttok gestiona el acta y la certificación en el mismo sitio que la convocatoria y la votación. El secretario no reúne los documentos de cada consejo desde el correo y las carpetas.
Cambian los consejeros o las facultades delegadas
Delegar de forma permanente facultades en una comisión ejecutiva o en un consejero delegado exige el voto favorable de dos tercios del consejo. No produce efecto hasta su inscripción en el Registro Mercantil (art. 249.2 LSC). Los cargos caducan por plazo y los nombramientos se renuevan.
Sttok registra los cargos con su vigencia. La fecha de caducidad de cada nombramiento está en el registro y no en la memoria del secretario.
El secretario lleva varias sociedades
Un secretario de grupo lleva el consejo de la matriz y el de varias filiales, cada una con sus consejeros, su calendario y sus plazos. Sttok separa los permisos por sociedad, de modo que cada persona ve el ámbito que le corresponde, y mantiene un calendario societario por cada una.
La gestión conjunta del grupo se describe en gestión societaria de grupos de sociedades.
Alguien impugna un acuerdo
Los administradores pueden impugnar los acuerdos del consejo en el plazo de treinta días desde su adopción. Los socios que representen el 1 % del capital tienen treinta días desde que conocieron el acuerdo. No puede haber pasado un año desde su adopción (art. 251 LSC).
Con ese plazo, el acta firmada y la certificación tienen que poder localizarse años después de la sesión.
Cuando el órgano se llama de otra manera
Sttok trabaja con sociedades de grupos con presencia en Latinoamérica y Andorra. Los órganos equivalentes al consejo de administración, como la junta directiva o el directorio, se gestionan con su denominación. Lo mismo ocurre con la asamblea general de accionistas y el libro de accionistas.
El producto está construido sobre derecho societario español. La adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Hoy y con Sttok
| Hoy | Con Sttok | |
|---|---|---|
| Convocatoria | Correo a cada consejero y respuestas repartidas en hilos | Convocatoria desde la plataforma, con acreditación y delegaciones registradas |
| Votación | Se reconstruye desde las notas de la sesión | Votación registrada por punto |
| Acta | Un documento de texto copiado del acta anterior | Acta de la sesión en el mismo sitio que su convocatoria |
| Certificación | Se busca el acta firmada y se comprueba a mano quién puede certificar | Certificación gestionada junto al acta, con el registro de cargos y su vigencia |
| Varias sociedades | Una carpeta y una agenda por consejo | Calendario societario y permisos por sociedad |
Preguntas frecuentes
¿El secretario del consejo tiene que ser consejero? No. El artículo 109 del Reglamento del Registro Mercantil da la facultad de certificar al secretario y al vicesecretario, sean o no administradores.
¿Quién puede certificar un acuerdo del consejo? El secretario o el vicesecretario, con el visto bueno del presidente o del vicepresidente. Sin consejo, certifican el administrador único, cualquiera de los solidarios o los administradores con poder de representación. En todos los casos el cargo debe estar vigente al expedir la certificación (art. 109 RRM).
¿Cada cuánto tiene que reunirse el consejo? Al menos una vez al trimestre (art. 245.3 LSC). Los estatutos o el reglamento del consejo pueden exigir más reuniones.
¿Se puede votar por escrito sin celebrar sesión? En la sociedad anónima, solo cuando ningún consejero se opone a ese procedimiento (art. 248.2 LSC). En la sociedad limitada, lo que digan los estatutos sobre el modo de deliberar y adoptar acuerdos.
¿Cuánto tiempo hay para impugnar un acuerdo del consejo? Treinta días desde la adopción para los administradores. Los socios con el 1 % del capital tienen treinta días desde que lo conocieron, con un tope de un año desde su adopción (art. 251 LSC).
¿Sirve para el consejo de una sociedad fuera de España? La plataforma gestiona el órgano con la denominación que tenga, como junta directiva o directorio. La adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
¿Puede un mismo secretario llevar los consejos de varias sociedades? Sí. Cada sociedad tiene su calendario societario y sus permisos, de modo que cada persona ve solo las sociedades que le corresponden.
¿Cuánto cuesta? Los planes por sociedad van de 450 a 850 euros al año según el número de socios. Las sociedades con más de 50 socios y los grupos tienen un plan a medida, que es el caso más habitual entre los clientes. Los detalles están en precios.
Empezar
AXA es cliente de Sttok. Más de 250 clientes gestionan más de 500 sociedades, con más de 250.000 socios y accionistas y más de 20.000 millones de euros en capital. Las juntas y el consejo se describen con más detalle en juntas y consejos.