Fiscalidad de phantom shares y stock options en España tras la Ley de Startups
Las phantom shares pagan en dinero una cantidad ligada al valor de la sociedad, y tributan como rendimiento del trabajo cuando ese pago es exigible. Las stock options dan derecho a comprar acciones, y la entrega por debajo del valor de mercado es una renta en especie. Desde 2023, la Ley 28/2022 eleva la exención a 50.000 euros anuales para empresas emergentes.
Esta guía sigue el orden en que se concede, se consolida y se cobra un plan de incentivos. Las referencias son a la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del IRPF. También a la Ley 28/2022, de 21 de diciembre, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes. Los textos son los consolidados en el BOE, consultados el 29 de septiembre de 2026. No trata la cotización a la Seguridad Social ni la tributación de no residentes.
Qué es cada instrumento
Una phantom share es un derecho a cobrar en dinero un importe que depende de la revalorización de la sociedad. El beneficiario no recibe acciones ni participaciones.
Una stock option es el derecho a comprar acciones o participaciones a un precio fijado en la concesión. Si el beneficiario ejerce la opción, adquiere acciones de verdad.
La diferencia fiscal nace de ahí. Con phantom shares se cobra dinero. Con opciones se recibe un bien, las acciones, y se paga por ellas un precio que puede ser inferior a su valor.
Se conceden las phantom shares
La concesión no genera renta. Solo nace el derecho a cobrar una retribución en el futuro. La renta llega cuando ese derecho se hace exigible, porque los rendimientos del trabajo se imputan entonces (artículo 14.1.a de la Ley 35/2006).
Se cobran las phantom shares
El importe cobrado es un rendimiento del trabajo. Son rendimientos del trabajo todas las contraprestaciones, dinerarias o en especie, derivadas del trabajo personal o de la relación laboral o estatutaria (artículo 17.1 de la Ley 35/2006).
Los rendimientos del trabajo se imputan al período impositivo en que son exigibles por su perceptor (artículo 14.1.a). El momento concreto depende de lo que diga el plan. Suele ser un evento de liquidez, como la venta de la compañía.
La reducción del 30 % del artículo 18.2 exige un período de generación superior a dos años. Además, el rendimiento debe imputarse en un único período impositivo. Está limitada a 300.000 euros anuales. Si el período de generación no supera los dos años, la reducción no se aplica.
Se ejercen las stock options
La entrega de acciones a un empleado por un precio inferior al normal de mercado es una renta en especie (artículo 42.1). Las rentas en especie se valoran, con carácter general, por su valor normal de mercado (artículo 43.1). La renta es la diferencia entre ese valor y lo que paga el trabajador.
La exención de 12.000 euros
El artículo 42.3.f exime la entrega a trabajadores en activo de acciones o participaciones de la propia empresa o de otras del grupo. Vale si es gratuita o por precio inferior al de mercado. La exención cubre hasta 12.000 euros anuales por trabajador.
La oferta debe hacerse en las mismas condiciones para todos los trabajadores de la empresa, del grupo o de los subgrupos. La exención se aplica en los términos que se establezcan reglamentariamente.
Lo que excede de 12.000 euros anuales tributa como rendimiento del trabajo en especie.
Lo que cambió con la Ley 28/2022
La disposición final tercera de la Ley 28/2022 modificó la Ley del IRPF con efectos desde el 1 de enero de 2023. Introdujo tres cambios para las acciones o participaciones entregadas a trabajadores de una empresa emergente.
El primero eleva la exención de 12.000 a 50.000 euros anuales. En este caso la oferta no tiene que hacerse a todos los trabajadores en las mismas condiciones. Debe efectuarse dentro de la política retributiva general de la empresa y contribuir a la participación de los trabajadores en ella (artículo 42.3.f, segundo párrafo).
El segundo aplaza la tributación del exceso sobre la exención. Ese rendimiento se imputa cuando el capital se admite a negociación en bolsa o en un sistema multilateral. También cuando la acción sale del patrimonio del contribuyente. Si pasan diez años sin ninguna de las dos cosas, se imputa al cumplirse el plazo (artículo 14.2.m).
El tercero fija la valoración. Las acciones se valoran por lo que pagó un tercero independiente en la última ampliación de capital del año anterior a la entrega. Si no hubo ampliación, por su valor de mercado (artículo 43.1.1.º.g).
Si la entrega deriva del ejercicio de opciones, los requisitos de empresa emergente se comprueban al conceder la opción, no al ejercerla (artículo 42.3.f).
Qué es una empresa emergente
El artículo 3 de la Ley 28/2022 exige cumplir a la vez varias condiciones. Deben haber pasado como máximo cinco años desde la inscripción de la escritura de constitución, o siete en biotecnología, energía, industria y otros sectores estratégicos. No puede haber surgido de una fusión, escisión o transformación de empresas que no fueran emergentes.
Tampoco puede distribuir ni haber distribuido dividendos, ni cotizar en un mercado regulado. Debe tener su sede social o establecimiento permanente en España y el 60 % de la plantilla con contrato laboral en España. Debe desarrollar un proyecto innovador con un modelo de negocio escalable.
La condición se acredita con la certificación de ENISA (artículo 4) y su inscripción en el Registro Mercantil (artículo 5). Si la empresa pertenece a un grupo, el grupo o cada una de sus empresas debe cumplir los requisitos.
Una sociedad con más años de los indicados, o que reparte dividendos, no cumple las letras a y c del artículo 3. Para ella rige el régimen general de la exención de 12.000 euros.
Resumen
| Instrumento y momento | Tributación | Referencia |
|---|---|---|
| Concesión de phantom shares | No genera rendimiento | Ley 35/2006, art. 14.1.a |
| Cobro de phantom shares | Rendimiento del trabajo, imputado cuando es exigible | Ley 35/2006, arts. 17.1 y 14.1.a |
| Reducción del 30 % | Solo con período de generación superior a dos años. Tope de 300.000 euros | Ley 35/2006, art. 18.2 |
| Ejercicio de opciones, régimen general | Renta en especie. Exención hasta 12.000 euros anuales con oferta igual para todos | Ley 35/2006, arts. 42.1, 42.3.f y 43.1 |
| Ejercicio de opciones, empresa emergente | Exención hasta 50.000 euros anuales. El exceso se difiere | Ley 35/2006, arts. 42.3.f y 14.2.m |
Cómo se gestiona en Sttok
Sttok gestiona planes de incentivos con phantom shares y stock options, con su calendario de vesting y un portal para cada beneficiario. Más de 5.000 beneficiarios de planes de incentivos están registrados en la plataforma.
Cada asignación queda con su plan, su beneficiario y sus fechas. Son los datos que el asesor fiscal necesita para ver cuándo se concedió y cuándo se consolidó cada derecho. Sttok incluye además un simulador de valoraciones y escenarios.
La tributación de cada beneficiario depende de su situación personal y de lo que diga su plan. Esta guía no sustituye el asesoramiento fiscal.
En Latinoamérica los planes de incentivos siguen otro régimen fiscal. Sttok se adapta a la denominación de los órganos locales, y la adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Preguntas frecuentes
¿Tributan las phantom shares cuando se conceden? No. Al concederlas solo nace un derecho a recibir una retribución futura. La renta se imputa cuando ese derecho es exigible (artículo 14.1.a de la Ley 35/2006).
¿En qué momento se imputa el cobro de phantom shares? Cuando es exigible por el beneficiario (artículo 14.1.a de la Ley 35/2006). Suele ser el evento de liquidez que prevea el plan.
¿Se aplica la reducción del 30 % a las phantom shares? Solo si el período de generación supera los dos años (artículo 18.2 de la Ley 35/2006). Tiene un límite de 300.000 euros anuales.
¿Cuánto está exento al recibir acciones de la empresa? Hasta 12.000 euros anuales por trabajador, si la oferta se hace en las mismas condiciones para todos (artículo 42.3.f). En una empresa emergente, hasta 50.000 euros anuales.
¿Desde cuándo rige la exención de 50.000 euros? Desde el 1 de enero de 2023, por la disposición final tercera de la Ley 28/2022.
¿Qué pasa con el exceso sobre la exención en una empresa emergente? Se imputa cuando el capital se admite a negociación o la acción sale del patrimonio del contribuyente, con un máximo de diez años (artículo 14.2.m).
¿Una empresa familiar con décadas de historia es empresa emergente? No, si supera los cinco o siete años desde la constitución o ha distribuido dividendos. La ley exige ambas cosas (artículo 3 de la Ley 28/2022).
¿Sirve para planes de incentivos en Latinoamérica? Sttok gestiona planes de incentivos con la denominación de los órganos locales. La fiscalidad descrita aquí es la española. La adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
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