Vencimiento del cargo de administrador: duración, caducidad, renovación e inscripción
En la sociedad limitada el administrador ejerce el cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos fijen un plazo. En la anónima, el plazo estatutario no puede pasar de seis años (artículo 221 LSC). Vencido el plazo, el nombramiento caduca al celebrarse la junta siguiente o al pasar el plazo de la junta ordinaria (artículo 222).
Las referencias son a la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y al Reglamento del Registro Mercantil (RRM), aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio. La guía distingue la limitada de la anónima cuando la norma no es la misma.
Cuánto dura el cargo
| Sociedad | Duración | Reelección | Norma |
|---|---|---|---|
| Limitada sin plazo en los estatutos | Indefinida | No hace falta | Artículo 221.1 LSC |
| Limitada con plazo en los estatutos | El plazo estatutario | Una o más veces, por periodos de igual duración | Artículo 221.1 LSC |
| Anónima | El plazo de los estatutos, igual para todos y de seis años como máximo | Una o varias veces, por periodos de igual duración máxima | Artículo 221.2 LSC |
| Anónima cotizada | El plazo de los estatutos, de cuatro años como máximo | Una o varias veces, por periodos de igual duración máxima | Artículo 529 undecies LSC |
En la anónima el plazo es igual para todos los administradores. Muchas fuentes en internet citan todavía los cinco años de la antigua Ley de Sociedades Anónimas. El máximo vigente es de seis años.
El nombramiento surte efecto desde la aceptación (artículo 214.3 LSC). La fecha de aceptación no puede ser anterior a la del nombramiento (artículo 141.2 RRM).
El plazo vence, pero el cargo no ha caducado
El nombramiento no caduca el día en que vence el plazo. Caduca cuando, vencido el plazo, se celebra junta general o pasa el plazo para celebrar la junta que aprueba las cuentas del ejercicio anterior (artículo 222 LSC y artículo 145.1 RRM).
Un ejemplo con cierre el 31 de diciembre. Un consejero de una anónima nombrado por seis años el 15 de mayo de 2020 ve vencer su plazo el 15 de mayo de 2026. Su cargo caduca si se celebra una junta después de esa fecha o, como tarde, el 30 de junio de 2026.
Entre el vencimiento y la caducidad, el administrador sigue en el cargo. Ese margen existe para que la junta ordinaria pueda renovarlo. Si la junta se celebra y no lo renueva, el cargo caduca con ella.
El registrador hace constar la caducidad con una nota marginal cuando practica un asiento en la hoja de la sociedad o le piden una certificación (artículo 145.3 RRM).
El cargo ha caducado y nadie lo ha renovado
Con el cargo caducado, el administrador ya no tiene un nombramiento vigente. Quien certifica actas y acuerdos debe tener el cargo vigente al expedir la certificación, y para inscribir esos acuerdos su cargo debe estar inscrito (artículo 109.2 RRM).
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha admitido que el administrador con el cargo caducado convoque la junta para nombrar nuevos administradores. Lo hizo en la resolución de 7 de mayo de 2021 y lo amplió en la de 31 de octubre de 2023, publicada en el BOE el 21 de noviembre de 2023.
Esa doctrina tiene límites. La resolución de 31 de enero de 2022 no admitió que un administrador caducado incluyera en el orden del día el cambio de consejo a administrador único, porque exige modificar los estatutos. Lo que puede tratar esa junta depende del caso, y conviene revisarlo con el asesor.
Si el órgano queda sin administradores, cualquier socio puede pedir al letrado de la Administración de Justicia y al registrador mercantil que convoquen la junta para nombrarlos. Los administradores que sigan en el cargo pueden convocarla también, con ese único objeto (artículo 171 LSC).
La junta renueva el cargo
El nombramiento de los administradores corresponde a la junta (artículo 214.1 LSC). Renovar es nombrar de nuevo a la misma persona, y el nuevo nombramiento necesita su aceptación.
Una vez aceptado, el nombramiento se presenta a inscripción en los diez días siguientes a la aceptación (artículo 215.2 LSC). La inscripción hace constar la identidad del nombrado, la fecha del nombramiento y, en su caso, el plazo y el cargo en el consejo (artículos 138 y 192.1 RRM).
| Documento para inscribir | Qué acredita | Norma |
|---|---|---|
| Certificación del acta de la junta, con firmas legitimadas notarialmente | El nombramiento | Artículo 142.1 RRM |
| Testimonio notarial del acta o acta notarial de la junta | El nombramiento | Artículo 142.1 RRM |
| Escrito del nombrado con firma legitimada, si no aceptó en la junta | La aceptación | Artículo 142.1 RRM |
| Escritura pública | El nombramiento y la aceptación | Artículo 142.2 RRM |
El órgano no queda válidamente constituido hasta que hayan aceptado suficientes administradores para actuar (artículo 141.1 RRM). En un consejo de cinco con tres cargos renovados, cuenta cuántos han aceptado ya.
Queda una vacante antes de tiempo
En la anónima, si se produce una vacante durante el plazo y no hay suplentes, el consejo puede nombrar a un accionista hasta la primera junta general (artículo 244 LSC). Es la cooptación.
La inscripción del consejero cooptado caduca al terminar la junta siguiente si no consta que la junta aprobó su nombramiento (artículo 145.2 RRM). En la limitada no hay cooptación legal.
Los estatutos pueden prever suplentes para cuando cese un administrador concreto o todos ellos. Si el cargo tiene plazo, el suplente lo ejerce por el periodo que faltaba a quien sustituye (artículo 147.2 RRM).
Un consejero dimite
La dimisión se inscribe con el escrito de renuncia notificado de forma fehaciente a la sociedad. También con la certificación del acta de la junta o del consejo en que conste la renuncia, con las firmas legitimadas notarialmente (artículo 147.1 RRM).
El documento debe indicar la fecha de la dimisión. Si quedan menos consejeros de los necesarios para constituir el consejo, el órgano deja de poder adoptar acuerdos hasta que la junta nombre a los que faltan.
Decenas de cargos en un grupo
En un grupo, cada filial tiene su propio órgano de administración, y los administradores suelen ser directivos de la matriz. Una misma persona puede ocupar cargos en diez sociedades, cada uno con su fecha de nombramiento.
Si las filiales son anónimas, cada cargo vence en una fecha distinta. Si son limitadas con plazo estatutario, también. El trabajo consiste en saber qué cargos vencen antes de cada junta ordinaria, para incluir la renovación en su orden del día.
Lo mismo pasa con los auditores. La junta los nombra por un periodo inicial de tres a nueve años (artículo 264.1 LSC), y el vencimiento hay que tenerlo presente en la junta del ejercicio que corresponda.
Cómo lo resuelve Sttok
Sttok guarda cada cargo con su vigencia: fecha de nombramiento, fecha de fin, tiempo que falta y si el nombramiento está inscrito. Avisa de los cargos que vencen y explica la consecuencia, como un consejo que queda por debajo del mínimo de sus estatutos.
El calendario societario incluye la renovación de los cargos antes de que caduquen, con el artículo de cada plazo. En un grupo, la portada multisociedad junta lo pendiente de todas las sociedades por plazo.
La renovación la acuerda la junta, que se prepara con la convocatoria de la junta. El órgano de administración de cada sociedad, sus apoderados y poderes y sus auditores quedan en la misma plataforma.
En Latinoamérica el órgano de administración se llama junta directiva o directorio, y la junta, asamblea general de accionistas. Sttok se adapta a esa denominación, y la adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto dura el cargo de administrador en una sociedad limitada? Por tiempo indefinido, salvo que los estatutos fijen un plazo. Si lo fijan, puede ser reelegido una o más veces por periodos de igual duración (artículo 221.1 LSC).
¿Y en una sociedad anónima? El plazo de los estatutos, igual para todos los administradores y de seis años como máximo. En la cotizada, cuatro años como máximo (artículos 221.2 y 529 undecies LSC).
Ha vencido el plazo de un consejero. ¿Sigue en el cargo? Sí, hasta que se celebre la junta siguiente o pase el plazo de la junta que aprueba las cuentas del ejercicio anterior. Entonces caduca (artículo 222 LSC).
¿Puede un administrador con el cargo caducado convocar la junta? La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública lo ha admitido para nombrar nuevos administradores, en resoluciones de 2021 y 2023. Hay límites sobre lo que puede incluir en el orden del día.
¿En qué plazo se inscribe el nombramiento de un administrador? En los diez días siguientes a la aceptación (artículo 215.2 LSC). Se inscribe con la certificación del acta, con firmas legitimadas, o con escritura pública (artículo 142 RRM).
Un consejero de una anónima dimite. ¿Puede el consejo nombrar a otro? Sí, si no hay suplentes, puede nombrar a un accionista hasta la primera junta (artículo 244 LSC). Si la junta no lo aprueba, su inscripción caduca (artículo 145.2 RRM).
¿Qué pasa con las certificaciones que firma un administrador con el cargo caducado? Quien certifica debe tener el cargo vigente en el momento de expedir la certificación (artículo 109.2 RRM). Con el cargo caducado, la certificación no sirve para inscribir.
¿Sirve para la junta directiva o el directorio en Latinoamérica? Sttok registra los cargos con esa denominación y su vigencia. Esta guía cita la norma española, y la adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
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Más de 250 clientes gestionan más de 500 sociedades con Sttok, una media de dos por cliente que refleja el perfil de grupo. Gestionan más de 250.000 socios y accionistas y más de 20.000 millones de euros en capital. La puesta en marcha lleva unas horas por sociedad.