Plantillas societarias: actas, certificados de titularidad y convocatorias
Una plantilla societaria es válida si recoge lo que la ley exige que conste. La convocatoria de junta incluye el nombre de la sociedad, la fecha y hora, el orden del día y el cargo de quien convoca (artículo 174 LSC). El acta tiene ocho circunstancias obligatorias (artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil), y la certificación las suyas.
Esta guía recoge el contenido legal de cada documento, en el orden en que se usan. No es un modelo cerrado. Los estatutos y el reglamento del consejo pueden añadir requisitos. Las referencias son a la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010. También al Reglamento del Registro Mercantil (RRM), aprobado por el Real Decreto 1784/1996.
Convocatoria de junta
Según el artículo 174.1 LSC, toda convocatoria expresa el nombre de la sociedad y la fecha y hora de la reunión. Expresa también el orden del día, con los asuntos a tratar. Expresará también el cargo de la persona o personas que convocan.
Si la convocatoria no indica el lugar, se entiende que la junta se celebra en el domicilio social. Salvo disposición contraria de los estatutos, se celebra en el término municipal del domicilio (artículo 175).
Entre la convocatoria y la reunión debe haber al menos un mes en la sociedad anónima y quince días en la limitada (artículo 176.1). La convocatoria se publica en la web de la sociedad. Si no la tiene inscrita, se publica en el BORME y en un diario de la provincia (artículo 173.1). Los estatutos pueden sustituir esa forma por una comunicación individual y escrita a cada socio (artículo 173.2).
En la sociedad anónima, el anuncio puede incluir la fecha de la segunda convocatoria, con al menos veinticuatro horas de diferencia (artículo 177). Los accionistas con el 5 % del capital pueden pedir un complemento de convocatoria en los cinco días siguientes a su publicación (artículo 172.1).
Convocatoria de consejo
El consejo lo convoca su presidente o quien haga sus veces (artículo 246.1 LSC). Si el presidente no lo hace en un mes desde la petición, pueden convocarlo administradores que sean al menos un tercio del consejo. En ese caso deben indicar el orden del día (artículo 246.2).
Acta
El artículo 97.1 RRM enumera lo que consta en el acta de un órgano colegiado. Son la fecha y el lugar de la reunión, y la fecha y el modo de la convocatoria, salvo en la junta universal. En la sociedad anónima consta además el BORME y el diario donde se publicó el anuncio.
Consta el texto íntegro de la convocatoria o, en la junta universal, los puntos aceptados como orden del día. En la junta, constan los socios concurrentes con derecho a voto. Consta cuántos asisten en persona y cuántos por representación, y el porcentaje de capital de cada grupo. En el consejo, constan los nombres de los miembros concurrentes y de los representados.
Se añade un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones cuya constancia se haya pedido, y el contenido de los acuerdos adoptados. En la junta consta el resultado de las votaciones y las mayorías de cada acuerdo. En el consejo consta el número de miembros que votó a favor. Si lo pide quien votó en contra, consta su oposición. Cierra el acta su aprobación.
Esos requisitos se exigen a los efectos de la inscripción en el Registro Mercantil (artículo 97.3 RRM).
Quién aprueba el acta
El acta de la junta la aprueba la propia junta al final de la reunión. Si no, la aprueban en quince días el presidente y dos socios interventores, uno por la mayoría y otro por la minoría (artículo 202.2 LSC). El acta del consejo se aprueba como digan los estatutos. Si no dicen nada, al final de la reunión o en la siguiente (artículo 99.2 RRM).
Con el acta aprobada, la firma el secretario con el visto bueno del presidente. Si la aprobación no fue al final de la reunión, el acta consigna la fecha y el sistema de aprobación (artículo 99.4 RRM).
Acuerdos sin reunión
Si la ley no impide adoptar acuerdos por correspondencia u otro medio que garantice su autenticidad, se deja constancia en acta. Consta el nombre de los socios o administradores, el sistema seguido y el voto de cada uno (artículo 100.1 RRM). En el consejo se añade que ningún miembro se opuso al procedimiento (artículo 100.2).
Certificación de acuerdos
La facultad de certificar corresponde al secretario y al vicesecretario, sean o no administradores, con el visto bueno del presidente. Si no hay consejo, certifican el administrador único, cualquiera de los solidarios o los administradores con poder de representación. Deben tener el cargo vigente al expedir la certificación (artículo 109.1 y 109.2 RRM).
No se pueden certificar acuerdos que no consten en actas aprobadas y firmadas o en acta notarial (artículo 109.4).
El artículo 112 RRM fija el contenido. Los acuerdos pueden certificarse por transcripción literal o por extracto. Si modifican los estatutos, la transcripción literal es obligatoria.
La certificación hace constar la fecha y el sistema de aprobación del acta, o que los acuerdos figuran en acta notarial. Si los acuerdos se inscriben en el Registro Mercantil, constan todas las circunstancias del acta necesarias para calificar su validez. En todo caso consta la fecha de expedición.
Certificado de titularidad
En la sociedad limitada, el socio y los titulares de derechos reales o gravámenes tienen derecho a obtener certificación de lo registrado a su nombre (artículo 105.2 LSC). En la anónima, el accionista tiene el mismo derecho sobre sus acciones nominativas inscritas, mientras no se hayan entregado los títulos (artículo 116.5).
La ley no fija un formato para este certificado. Lo que certifica es el contenido del libro registro. Por eso solo es fiable si el libro está al día (artículos 104.2 y 116.2).
Resumen
| Documento | Qué debe constar | Referencia |
|---|---|---|
| Convocatoria de junta | Nombre de la sociedad, fecha y hora, orden del día y cargo de quien convoca | LSC, art. 174.1 |
| Convocatoria de consejo | Orden del día, si la hacen los administradores que son un tercio del consejo | LSC, art. 246 |
| Acta | Ocho circunstancias: fecha y lugar, convocatoria, asistentes, debate, acuerdos, votaciones y aprobación | RRM, art. 97.1 |
| Aprobación del acta | Al final de la reunión o en quince días por el presidente y dos interventores | LSC, art. 202.2. RRM, art. 99 |
| Certificación de acuerdos | Fecha y sistema de aprobación del acta, transcripción literal o por extracto y fecha de expedición | RRM, arts. 109 y 112 |
| Certificado de titularidad | Lo registrado a nombre del socio: participaciones, derechos y gravámenes | LSC, arts. 105.2 y 116.5 |
Cómo lo gestiona Sttok
Sttok gestiona el ciclo de la junta y del consejo. Comprende la convocatoria, la acreditación de asistentes, las delegaciones, la votación, el acta y la certificación de los acuerdos. Registra los cargos con su vigencia, que es lo que hay que comprobar antes de certificar.
Los certificados de titularidad se generan desde el libro de socios. El certificado sale del registro y no de una plantilla rellenada a mano, de modo que coincide con el libro.
En Latinoamérica el órgano se llama asamblea general de accionistas, junta directiva o directorio, y el libro, libro de accionistas. Sttok se adapta a esa denominación. Los requisitos de esta guía son los del derecho español, y la adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Preguntas frecuentes
¿Qué debe constar en la convocatoria de una junta? El nombre de la sociedad, la fecha y hora, el orden del día y el cargo de quien convoca (artículo 174.1 LSC). Si falta el lugar, se entiende el domicilio social (artículo 175).
¿Qué debe constar en un acta? Fecha y lugar, convocatoria, asistentes, resumen del debate, contenido de los acuerdos, resultado de las votaciones y aprobación del acta (artículo 97.1 RRM).
¿Quién firma el acta? El secretario, con el visto bueno del presidente, una vez consta la aprobación del acta (artículo 99.3 RRM). El artículo 250 LSC dice que las actas del consejo las firman el presidente y el secretario.
¿Se puede certificar un acuerdo por extracto? Sí, salvo los que modifican los estatutos, que exigen transcripción literal (artículo 112.1 RRM). En todo caso debe constar la fecha de expedición.
¿Quién puede certificar un acuerdo del consejo? El secretario o el vicesecretario, sean o no administradores, con el visto bueno del presidente. Deben tener el cargo vigente al expedir la certificación (artículo 109 RRM).
¿Quién puede pedir un certificado de titularidad? El socio o accionista y los titulares de derechos reales o gravámenes, sobre lo que consta registrado a su nombre (artículos 105.2 y 116.5 LSC).
¿Sirve para sociedades de Latinoamérica? Sttok gestiona el libro de accionistas, la asamblea general de accionistas, la junta directiva y el directorio. Los requisitos aquí son españoles. La adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Empezar
Más de 250 clientes gestionan más de 500 sociedades con Sttok, una media de dos por cliente que refleja el perfil de grupo. Gestionan más de 250.000 socios y accionistas y más de 20.000 millones de euros en capital. Hay más detalle sobre juntas y consejos.