Derecho de información del socio en la sociedad limitada y en la anónima
El socio de una limitada pide por escrito antes de la junta, o de palabra en ella, aclaraciones sobre el orden del día (artículo 196 LSC). En la anónima, por escrito hasta el séptimo día anterior y de palabra en la junta (artículo 197). Si la solicitud la apoya el 25 % del capital, no puede denegarse.
Las referencias son a la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. El artículo 197 está en la redacción de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, que también dio al 204 su texto vigente. La guía distingue la limitada de la anónima, porque la ley las regula en artículos distintos.
Qué puede pedir el socio y en qué momento
| Derecho | Sociedad limitada | Sociedad anónima |
|---|---|---|
| Pedir informes o aclaraciones antes de la junta | Por escrito, antes de la reunión, sin plazo fijado por la ley (art. 196.1) | Hasta el séptimo día anterior a la junta, también con preguntas por escrito (art. 197.1) |
| Pedirlos durante la junta | Verbalmente (art. 196.1) | Verbalmente; si no se puede responder en el acto, por escrito en los siete días siguientes (art. 197.2) |
| Motivo para denegar | Que la publicidad perjudique el interés social, a juicio del órgano de administración (art. 196.2) | Que sea innecesaria, que pueda usarse para fines extrasociales o que su publicidad perjudique a la sociedad o a las vinculadas (art. 197.3) |
| Cuándo no se puede denegar | Si la apoyan socios con el 25 % del capital (art. 196.3) | Si la apoyan accionistas con el 25 %, o el porcentaje menor que fijen los estatutos, siempre por encima del 5 % (art. 197.4) |
| Documentos de las cuentas anuales | Obtenerlos de forma inmediata y gratuita desde la convocatoria (art. 272.2) | Igual (art. 272.2) |
| Documentos contables de soporte | Socios con el 5 %, en el domicilio social y con experto contable, salvo que los estatutos lo excluyan (art. 272.3) | La ley no recoge este derecho |
| Modificación de estatutos | Examinar el texto íntegro y pedir su entrega o envío gratuito (art. 287) | Texto íntegro e informe de los administradores (arts. 286 y 287) |
| Libro de socios o de acciones nominativas | Examinarlo y obtener certificación de lo registrado a su nombre (art. 105) | Examinarlo (art. 116.3); certificación mientras no se hayan entregado los títulos (art. 116.5) |
El derecho de información figura entre los derechos mínimos del socio (artículo 93.d). El de los artículos 196 y 197 se refiere a los asuntos del orden del día. Fuera del artículo 272.3, no da acceso general a la contabilidad ni a los contratos de la sociedad.
Un socio de una limitada pide información antes de la junta
El socio puede pedir por escrito, antes de la reunión, los informes o aclaraciones que estime precisos sobre el orden del día (artículo 196.1). La ley no fija una antelación mínima para la solicitud.
El órgano de administración contesta de forma oral o escrita, según el momento y la naturaleza de lo pedido (artículo 196.2). Una pregunta que llega la víspera puede contestarse en la propia junta. Un dato complejo que pide cifras se contesta mejor por escrito y antes.
La solicitud tiene que referirse a un punto del orden del día. Si un socio pregunta por un asunto que no está en él, los administradores no están obligados por el artículo 196.
Un accionista pregunta por escrito antes de la junta de una anónima
En la anónima, el plazo para pedir es hasta el séptimo día anterior al previsto para la junta. El accionista puede pedir informaciones o aclaraciones y formular por escrito sus preguntas (artículo 197.1).
Los administradores tienen que contestar por escrito hasta el día de la celebración de la junta (artículo 197.1). Con una junta el 30 de junio, una pregunta del 23 de junio entra en plazo y se contesta por escrito antes de la reunión.
En la sociedad cotizada el plazo se acorta al quinto día anterior. Las preguntas válidas y sus respuestas por escrito se publican en la página web de la sociedad (artículo 520).
Un socio pregunta durante la junta
En la limitada, el socio la pide de palabra durante la reunión, y el órgano de administración contesta oralmente o por escrito (artículo 196). En la anónima, si no se puede responder en el acto, se contesta por escrito en los siete días siguientes a la junta (artículo 197.2).
Si el socio asiste por medios telemáticos, se le responde en la reunión o por escrito en los siete días siguientes (artículo 182). La regla es la misma en la junta exclusivamente telemática (artículo 182 bis.5). La guía de junta general telemática explica cómo se ordenan las intervenciones a distancia.
Conviene que el acta recoja qué se preguntó y qué se contestó. Si la respuesta queda para después de la junta, también conviene guardar constancia del envío.
Los administradores quieren denegar la información
Los motivos para denegar son distintos en cada tipo social. En la limitada hay uno solo, que la publicidad de la información perjudique el interés social, a juicio del propio órgano (artículo 196.2).
En la anónima hay tres (artículo 197.3). El primero es que la información sea innecesaria para tutelar los derechos del socio. El segundo, que haya razones objetivas para pensar que se usará para fines extrasociales. El tercero, que su publicidad perjudique a la sociedad o a sus vinculadas.
| Sociedad limitada | Sociedad anónima | |
|---|---|---|
| Porcentaje que impide denegar | 25 % del capital (art. 196.3) | 25 % del capital (art. 197.4) |
| Pueden los estatutos rebajarlo | La ley no lo prevé, y se discute si pueden hacerlo | Sí, siempre por encima del 5 % (art. 197.4) |
| Responsabilidad por uso abusivo | La ley no la recoge en el artículo 196 | El socio responde de los daños por uso abusivo o perjudicial (art. 197.6) |
El 25 % puede reunirse entre varios socios que firman la misma solicitud. En una empresa familiar, una rama minoritaria que suma ese capital obtiene la información aunque el consejo la considere perjudicial.
La respuesta fue incompleta y el socio quiere impugnar
En la anónima, la vulneración del derecho de información durante la junta no permite impugnarla. El accionista puede exigir la información y los daños que se le hayan causado (artículo 197.5).
Para la información pedida antes de la junta rige el artículo 204.3.b, que sirve para la limitada y la anónima. Una respuesta incorrecta o insuficiente no permite impugnar el acuerdo. La excepción es que la información fuera esencial para que el socio medio ejerciera de forma razonable su voto u otros derechos de participación.
El artículo 197.5 no tiene equivalente expreso en el 196. La doctrina no coincide en si esa regla de la anónima se aplica también a la junta de una limitada.
La junta va a aprobar las cuentas
Desde la convocatoria, cualquier socio puede obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que se someten a la junta. Incluyen el informe de gestión y el informe del auditor, si los hay (artículo 272.2). La convocatoria tiene que mencionar este derecho.
En la limitada hay un derecho más. Los socios con al menos el 5 % del capital pueden examinar en el domicilio social los documentos que soportan las cuentas (artículo 272.3). Pueden hacerlo solos o con un experto contable. El derecho dura lo mismo que el anterior, y los estatutos pueden excluirlo.
Ese examen no impide pedir el nombramiento de un auditor a cargo de la sociedad (artículo 272.3, segundo párrafo). La guía de junta ordinaria y cuentas anuales explica la solicitud del artículo 265.2 y el resto del calendario.
La junta va a modificar los estatutos
Los administradores, o los socios que proponen el cambio, redactan el texto íntegro de la modificación. En la anónima redactan además un informe escrito que la justifique (artículo 286).
El anuncio expresa con claridad qué artículos se modifican. Hace constar el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social el texto propuesto y, en la anónima, el informe. También el de pedir que se les entregue o envíe gratis (artículo 287).
La guía de convocatoria de la junta general recoge las demás menciones obligatorias del anuncio.
Un socio pide un certificado del libro de socios
En la limitada, cualquier socio puede examinar el libro registro de socios, que lleva y custodia el órgano de administración (artículo 105.1). El socio y los titulares de derechos reales o gravámenes sobre participaciones pueden obtener certificación de lo registrado a su nombre (artículo 105.2).
En la anónima, cualquier accionista puede examinar el libro registro de acciones nominativas (artículo 116.3). Tiene derecho a certificación de las acciones inscritas a su nombre mientras no se hayan impreso y entregado los títulos (artículo 116.5).
La ley habla de examinar el libro, no de obtener una copia de todas sus anotaciones. La certificación se limita a lo que consta a nombre de quien la pide. La guía del libro registro de socios explica cómo se lleva y se legaliza.
Varios titulares, usufructo o prenda
Si una participación tiene varios titulares, como en una herencia sin repartir, estos designan a una persona para ejercer los derechos de socio (artículo 126). Esa persona es quien pide la información en la junta.
En el usufructo, la condición de socio reside en el nudo propietario (artículo 127.1). Salvo que los estatutos digan otra cosa, él ejerce los derechos distintos del dividendo. En la prenda, los ejerce el propietario, salvo previsión estatutaria en contra (artículo 132.1). En la limitada, el usufructuario y el acreedor pignoraticio pueden pedir certificación de su derecho (artículo 105.2).
La guía de cotitularidad, usufructo y nuda propiedad detalla cómo se reflejan estas posiciones en el libro.
Cientos de socios que no gestionan la empresa
En una empresa familiar con el capital repartido entre generaciones, la mayoría de los socios no está en el consejo. Conocen la sociedad por lo que reciben antes de la junta y por lo que preguntan en ella.
Con decenas o cientos de socios dispersos, las solicitudes llegan por escrito antes de la junta y de palabra en la propia reunión. Hay que saber quién ha pedido qué, si es socio a esa fecha, cuánto capital suma su solicitud y cuándo se le contestó.
Un libro de socios desactualizado complica cada paso. Si un heredero no figura en el libro, la sociedad no lo reputa socio (artículo 104.2). Y el 25 % o el 5 % de una solicitud conjunta solo se comprueba con el capital correcto de cada firmante.
Cómo lo resuelve Sttok
Los documentos de cada junta se guardan en la documentación societaria de la sociedad, en las carpetas de reuniones y de cuentas anuales. Las convocatorias y las actas que genera Sttok entran solas en su carpeta.
Cada socio consulta lo suyo en el portal del accionista. En cada junta ve y descarga la convocatoria, el orden del día, los documentos y el acta, y consulta los plazos. Quien sigue varias participadas usa el portal del inversor.
La convocatoria sale con sus adjuntos por comunicaciones a socios. El socio que quiera preguntar puede responder a ese correo, y su pregunta llega a la sociedad. Cada envío tiene un certificado con el texto, los adjuntos y la entrega a cada destinatario. La plataforma identifica las comunicaciones que no llegan, para reenviarlas. Una respuesta por escrito a un socio puede salir igual, con su propio certificado.
Cuando un socio pide certificación, Sttok genera el certificado de titularidad desde el libro de socios, con su numeración y sus cargas. Sttok reconstruye también quién era socio en una fecha concreta.
En Latinoamérica el registro se llama libro de accionistas, y la junta, asamblea general de accionistas. Sttok se adapta a esa denominación, y la adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Preguntas frecuentes
¿Hasta cuándo puedo pedir información antes de la junta? En la anónima, hasta el séptimo día anterior al previsto para la junta (artículo 197.1 LSC). En la limitada, la ley solo dice que se pide por escrito antes de la reunión (artículo 196.1).
¿Pueden los administradores negarse a darme la información? En la limitada, si a su juicio la publicidad perjudica el interés social (artículo 196.2). En la anónima, por los tres motivos del artículo 197.3. En ninguna de las dos si la solicitud la apoya el 25 % del capital.
Tengo el 10 % y otros dos socios suman el 16 %. ¿Podemos pedirla juntos? Sí. El porcentaje se cuenta sobre los socios que apoyan la solicitud. Con el 26 % entre los tres, la información no puede denegarse (artículos 196.3 y 197.4 LSC).
¿Puedo ver la contabilidad antes de aprobar las cuentas? Todos los socios pueden obtener gratis las cuentas, el informe de gestión y el del auditor (artículo 272.2). En la limitada, con el 5 % del capital, también examinar en el domicilio los documentos de soporte, con un experto contable (artículo 272.3).
Me contestaron mal en la junta. ¿Puedo impugnar? En la anónima, no. El accionista puede exigir la información y los daños (artículo 197.5). Una respuesta insuficiente antes de la junta solo permite impugnar si la información era esencial para votar (artículo 204.3.b).
¿Puedo pedir una copia del libro de socios? Puede examinarlo cualquier socio (artículo 105.1 LSC). La certificación que se puede obtener es la de las participaciones, derechos y gravámenes registrados a nombre de quien la pide (artículo 105.2).
Somos tres hermanos con unas participaciones heredadas en común. ¿Quién pregunta? La persona que designen los tres para ejercer los derechos de socio (artículo 126 LSC). Es quien asiste, pregunta y vota en la junta.
¿Sirve para la asamblea general de accionistas en Latinoamérica? Sttok gestiona la asamblea y el libro de accionistas con esa denominación. Esta guía cita la norma española, y la adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
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