Junta general telemática: requisitos legales y cómo celebrarla
Los socios pueden asistir a la junta por medios telemáticos si los estatutos lo prevén (artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital). La junta puede celebrarse sin asistencia física si los estatutos lo autorizan (artículo 182 bis). En ambos casos debe garantizar la identidad de los asistentes y que puedan intervenir y votar en tiempo real.
Esta guía sigue el orden en que se prepara una junta telemática: estatutos, convocatoria, celebración, voto y acta. Las referencias son a la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Los artículos 182 y 182 bis están en la redacción vigente desde el 3 de mayo de 2021, por la Ley 5/2021.
Los estatutos tienen que permitirla
La asistencia telemática y la junta exclusivamente telemática son dos figuras distintas, y las dos dependen de los estatutos.
El artículo 182 exige que los estatutos prevean la asistencia por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto. Con esa previsión, la junta sigue teniendo lugar físico y algunos socios asisten a distancia.
El artículo 182 bis.1 permite que los estatutos autoricen a los administradores a convocar juntas sin asistencia física de los socios o de sus representantes. Todo lo que ese artículo no regula se rige por las reglas de las juntas presenciales.
Esa modificación de estatutos debe aprobarla al menos dos tercios del capital presente o representado en la reunión (artículo 182 bis.2).
En la sociedad limitada, el artículo 182 bis.7 extiende estas previsiones. El artículo 199.a exige para modificar los estatutos más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones. Existe debate doctrinal sobre qué mayoría se aplica a esta modificación en la limitada. Esta guía no lo resuelve. Antes de votar la modificación conviene revisar el caso con el asesor de la sociedad.
La convocatoria dice cómo se participa
La convocatoria de una junta telemática sigue las reglas de cualquier junta. Entre el anuncio y la reunión debe haber al menos un mes en la sociedad anónima y quince días en la limitada (artículo 176.1). La convocatoria se publica en la web de la sociedad. Si no existe o no está inscrita, se publica en el BORME y en un diario de la provincia (artículo 173.1). Los estatutos pueden sustituir esa forma por una comunicación individual y escrita a cada socio (artículo 173.2).
Además, debe describir cómo participar a distancia. El artículo 182 exige que la convocatoria describa los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores.
Para la junta exclusivamente telemática, el artículo 182 bis.4 pide que el anuncio informe del registro y la formación de la lista de asistentes. También del ejercicio de los derechos de los socios y de cómo el acta reflejará el desarrollo de la junta.
El mismo artículo fija un límite. La asistencia no puede supeditarse a un registro previo con más de una hora de antelación sobre el comienzo de la reunión.
La identidad y la participación efectiva
El artículo 182 bis.3 condiciona la junta exclusivamente telemática a dos cosas. La identidad y la legitimación de los socios y de sus representantes deben estar debidamente garantizadas. Y todos los asistentes deben poder participar efectivamente mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o vídeo.
Esos medios se complementan con mensajes escritos durante la junta. Con ellos los socios ejercen en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto, y siguen las intervenciones de los demás.
La ley no fija una tecnología concreta. Los administradores deben implementar las medidas necesarias según el estado de la técnica y las circunstancias de la sociedad, especialmente el número de socios.
El derecho de información durante la junta
Según el artículo 182, los administradores pueden pedir a quienes asistan por medios telemáticos que envíen sus intervenciones y propuestas antes de constituirse la junta.
Las respuestas a quienes ejercen el derecho de información durante la junta se dan en la propia reunión. También pueden darse por escrito durante los siete días siguientes a su finalización. La regla es la misma en la junta exclusivamente telemática (artículo 182 bis.5).
Voto a distancia antes de la junta
El voto a distancia es una figura distinta de la asistencia telemática. En la sociedad anónima, si los estatutos lo prevén, el voto del orden del día puede ejercerse por correspondencia postal, electrónica u otro medio a distancia. Debe garantizarse la identidad de quien vota (artículo 189.2).
Los accionistas que votan a distancia se cuentan como presentes para constituir la junta (artículo 189.3).
Los asuntos sustancialmente independientes deben votarse por separado. Lo exige el artículo 197 bis. Cita el nombramiento o la separación de cada administrador y cada artículo de estatutos con autonomía propia.
Mayorías y acta
Las mayorías son las de cualquier junta. En la sociedad anónima, un acuerdo se adopta cuando obtiene más votos a favor que en contra del capital presente o representado (artículo 201.1). En la limitada, por mayoría de los votos válidamente emitidos que representen al menos un tercio de los votos (artículo 198). Otros acuerdos exigen mayorías reforzadas. Las fija el artículo 199 en la limitada y el 201.2, por remisión al 194, en la anónima.
La junta exclusivamente telemática se considera celebrada en el domicilio social, esté donde esté el presidente (artículo 182 bis.6).
Todos los acuerdos deben constar en acta. La aprueba la propia junta al final de la reunión. En su defecto, la aprueban en quince días el presidente y dos socios interventores, uno por la mayoría y otro por la minoría. Los acuerdos pueden ejecutarse desde la aprobación del acta (artículo 202).
Los administradores pueden requerir notario para levantar acta. Están obligados si lo piden, con cinco días de antelación, socios con el 1 % del capital en la anónima o el 5 % en la limitada. En ese caso los acuerdos solo son eficaces si constan en acta notarial (artículo 203).
Resumen de requisitos
| Requisito | Artículo | Qué exige |
|---|---|---|
| Previsión estatutaria de la asistencia telemática | 182 LSC | Los estatutos deben prever la asistencia y garantizar la identidad |
| Autorización de la junta exclusivamente telemática | 182 bis.1 y 182 bis.2 | Los estatutos la autorizan. La modificación la aprueban dos tercios del capital presente o representado |
| Plazo de convocatoria | 176.1 | Un mes en la anónima, quince días en la limitada |
| Contenido de la convocatoria | 182 y 182 bis.4 | Plazos, formas y modos de ejercer los derechos. Registro de asistentes y reflejo en el acta |
| Registro previo | 182 bis.4 | No puede exigirse con más de una hora de antelación |
| Identidad y participación | 182 bis.3 | Identidad garantizada. Participación efectiva con audio o vídeo y mensajes escritos |
| Respuesta a preguntas | 182 y 182 bis.5 | En la reunión o por escrito en los siete días siguientes |
| Lugar de celebración | 182 bis.6 | El domicilio social |
| Acta | 202 y 203 | Aprobada en la reunión o en quince días. Notarial si lo piden el 1 % o el 5 % |
Qué pone la sociedad y qué gestiona Sttok
El artículo 182 bis.3 exige audio o vídeo para que todos los asistentes participen en tiempo real. Esa parte la pone la sociedad con el sistema de videollamada que ya utiliza, como Zoom, Meet o Teams. Son sistemas que graban la reunión y funcionan en los dispositivos de los socios. Sttok no aporta videollamada.
Sttok gestiona el resto de la junta. Comprende la convocatoria y las comunicaciones a los socios, la acreditación de los asistentes y las delegaciones, y la votación. Comprende también el registro de lo ocurrido y la documentación, hasta el acta y la certificación de los acuerdos.
Todo ello está en la misma plataforma que el libro de socios. La reunión se celebra en la videollamada y su resultado queda registrado en Sttok.
Preguntas frecuentes
¿Puede celebrarse una junta telemática si los estatutos no lo prevén? Los artículos 182 y 182 bis condicionan la asistencia telemática y la junta exclusivamente telemática a que los estatutos lo prevean o lo autoricen. Sin esa previsión, hay que modificar los estatutos antes de convocar.
¿Qué mayoría hace falta para autorizar la junta exclusivamente telemática? El artículo 182 bis.2 exige al menos dos tercios del capital presente o representado en la reunión. En la sociedad limitada existe debate doctrinal sobre qué mayoría se aplica a esta modificación, por el artículo 199.a. Conviene revisarlo con el asesor.
¿Dónde se entiende celebrada una junta exclusivamente telemática? En el domicilio social, con independencia de dónde esté el presidente (artículo 182 bis.6).
¿Puede exigirse el registro con antelación para asistir? Solo hasta una hora antes del comienzo previsto de la reunión (artículo 182 bis.4).
¿Cuándo hay que responder a las preguntas de un socio que asiste a distancia? En la propia junta o por escrito durante los siete días siguientes a su finalización (artículo 182).
¿Se puede votar por internet antes de la junta? En la sociedad anónima, si los estatutos lo prevén, el voto puede ejercerse por correspondencia electrónica u otro medio a distancia (artículo 189.2). Debe garantizarse la identidad de quien vota. Ese voto cuenta como presente para constituir la junta.
¿Hace falta notario en una junta telemática? No, salvo que los administradores lo requieran. También es obligatorio si lo piden, con cinco días de antelación, socios con el 1 % del capital (anónima) o el 5 % (limitada), según el artículo 203.
¿Sttok incluye videollamada? No. La videollamada la pone la sociedad con el sistema que ya usa, como Zoom, Meet o Teams, que además funcionan en los dispositivos de los socios. Sttok gestiona la convocatoria, las comunicaciones, la asistencia, las votaciones, el registro y la documentación.
¿Sirve para una asamblea general de accionistas en Latinoamérica? Sttok gestiona el libro de accionistas, la asamblea general de accionistas, la junta directiva y el directorio. Los requisitos de cada país son distintos de los españoles. La adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
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Más de 250 clientes gestionan más de 500 sociedades con Sttok, una media de dos por cliente que refleja el perfil de grupo. Gestionan más de 250.000 socios y accionistas y más de 20.000 millones de euros en capital. Sobre juntas y consejos hay más detalle en juntas y consejos.