Titular real y Registro de Titularidades Reales en grupos de sociedades
El titular real es la persona física que posee o controla, directa o indirectamente, más del 25 % del capital o de los votos de una sociedad. También lo es quien la controla por otros medios (artículo 4.2.b de la Ley 10/2010). En un grupo hay que recorrer la cadena hasta llegar a personas físicas. Cada sociedad declara la suya con el depósito de cuentas y comunica los cambios en diez días.
Esta guía explica cómo se determina el titular real en una cadena de sociedades, qué datos se declaran y cuándo. Las referencias son a la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales, y al Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo. También al Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, que crea el Registro Central de Titularidades Reales. Los textos citados son los consolidados en el BOE, consultados el 29 de septiembre de 2026.
Quién es titular real
El artículo 4.2.b de la Ley 10/2010 define al titular real de una persona jurídica de dos maneras. Es titular real la persona física que posea o controle, directa o indirecta, más del 25 % del capital o de los derechos de voto. También lo es la que ejerza el control por otros medios.
Para determinar el control se aplican, entre otros, los criterios del artículo 42 del Código de Comercio. La ley exceptúa a las sociedades cotizadas en un mercado regulado sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión.
El umbral es superior al 25 %, no igual. Y se mide sobre el capital o sobre los derechos de voto, de modo que basta con superarlo en uno de los dos. Con autocartera o acciones sin voto, los dos porcentajes no coinciden.
El artículo 8 del Real Decreto 304/2014 añade que el sujeto obligado documenta las acciones realizadas para determinar a esa persona física, incluidos los resultados infructuosos.
En un grupo se sigue la cadena
Una persona física puede tener acciones de una sociedad de forma directa y otra parte a través de una sociedad intermedia. La ley habla de propiedad o control directo o indirecto y no detalla cómo se calcula la participación indirecta. Lo habitual es multiplicar los porcentajes a lo largo de la cadena y sumar las cadenas que llegan a la misma persona.
Un ejemplo. Una persona tiene el 15 % de una sociedad. Tiene además el 50 % de otra que posee el 40 % de la primera. Su participación indirecta es el 20 % de la primera (50 % por 40 %), y en total suma el 35 %. Supera el umbral, aunque ninguna de las dos partes lo alcance por separado.
En la propiedad indirecta, la información debe incluir las personas jurídicas interpuestas y su participación en cada una (artículo 4 bis.4.h de la Ley 10/2010).
Cada sociedad de un grupo tiene su propio titular real y su propia obligación. Lo que una persona controla de la filial depende de lo que controla de la matriz y de lo que esta tiene de la filial.
Cuando nadie supera el 25 %
Si ninguna persona física supera el umbral ni controla la sociedad por otros medios, se considera que la controla el administrador o los administradores (artículo 4.2.b bis de la Ley 10/2010).
Si el administrador es una persona jurídica, el control lo ejerce la persona física nombrada por ese administrador. Es una presunción que admite prueba en contrario, según el artículo 8 del Real Decreto 304/2014.
Puede ocurrir en una empresa familiar con el capital repartido entre generaciones, donde ningún socio llega al 25 %. También en una cabecera patrimonial con muchos socios de participaciones pequeñas.
Quién mantiene la información en la sociedad
Las sociedades mercantiles están obligadas a obtener, conservar y actualizar la información de sus titulares reales. La conservan durante diez años desde que la persona cesa como titular real (artículo 4 bis.1).
La información actualizada la mantienen el administrador único o los administradores mancomunados o solidarios. Si hay consejo, lo hace el consejo y, en particular, su secretario, sea o no consejero (artículo 4 bis.3).
Las personas físicas que son titulares reales deben comunicar su condición a esos órganos de forma inmediata, desde que la conocen (artículo 4 bis.4).
Qué datos se declaran
El artículo 4.1 del Reglamento del Registro Central de Titularidades Reales pide de cada titular real el nombre y los apellidos y la fecha de nacimiento. Pide el tipo y número de documento identificativo, y el país de expedición si no es el DNI o la tarjeta de residente. Pide también el país de residencia, la nacionalidad, el criterio que lo cualifica y un correo electrónico válido.
Si la titularidad real es por propiedad de acciones o de derechos de voto, hay que añadir el porcentaje de participación. En la propiedad indirecta se añaden las personas jurídicas interpuestas y su participación en cada una.
De la sociedad se declara la razón social, el EUID o el NIF, la forma jurídica, la nacionalidad y el domicilio social (artículo 4.3 del Reglamento).
Cuándo y dónde se declara
El Registro Central de Titularidades Reales es electrónico, central y único, y lo gestiona el Ministerio de Justicia (artículos 1 y 2 de su Reglamento).
Las sociedades mercantiles declaran a través del Registro Mercantil. La hoja de identificación de la titularidad real se presenta con el depósito de cuentas. Cuando cambia la titularidad real, los administradores presentan una nueva declaración en el Registro Mercantil. El plazo máximo es de diez días desde el día siguiente a aquel en que conocen el cambio (disposición adicional tercera, apartado 4, del Real Decreto 609/2023).
Las personas jurídicas que no declaran a través de un registro que tenga regulada esa vía lo hacen directamente al Registro Central. Declaran en el plazo máximo de un mes desde su constitución y actualizan los datos en diez días si cambia la titularidad. Hacen además una declaración anual en enero, aunque no haya cambios (artículo 1.4 del Reglamento).
La omisión de la declaración tiene consecuencias. Incumplir la obligación de identificación e información determina el cierre registral del artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil. Puede ser por falta de identificación en la hoja de titularidad real o por omitir el depósito de cuentas (disposición adicional segunda del Real Decreto 609/2023).
Cuando los datos no coinciden
Si el Registro Central recibe información discrepante de sus distintas fuentes, informa al registro de origen. Este requiere a la persona jurídica para que ratifique los datos de titularidad real en diez días. Mientras tanto, el Registro Central incluye una anotación específica visible solo para autoridades, notarios y registradores (artículo 3.4 del Reglamento).
Resumen
| Situación | Quién es titular real | Referencia |
|---|---|---|
| Una persona física supera el 25 % del capital o de los votos | Esa persona | Ley 10/2010, art. 4.2.b |
| Una persona controla la sociedad por otros medios | Esa persona | Ley 10/2010, art. 4.2.b y art. 42 Código de Comercio |
| Nadie supera el 25 % ni controla por otros medios | El administrador o los administradores | Ley 10/2010, art. 4.2.b bis |
| El administrador es una persona jurídica | La persona física que este nombre | Ley 10/2010, art. 4.2.b bis |
| Sociedad cotizada en mercado regulado con información equivalente | Excepción del artículo 4.2.b | Ley 10/2010, art. 4.2.b |
| Cambia la titularidad real de una sociedad mercantil | Nueva declaración en el Registro Mercantil en diez días | RD 609/2023, DA 3.ª, apartado 4 |
Cómo lo resuelve Sttok
Sttok gestiona el libro de socios de cada sociedad del grupo. Una sociedad del grupo puede ser socia de otra, y las participaciones se reflejan en los dos libros. Calcula la titularidad última sobre la cadena completa. Ese es el dato del que sale la declaración.
Un grupo con cabecera patrimonial, matriz operativa y filiales, como el de Osborne, tiene varias sociedades con su propia obligación. Sttok mantiene el calendario societario de cada una. El depósito de cuentas, que es cuando se presenta la hoja de titularidad real, queda a la vista.
Sttok registra también los cargos de cada sociedad con su vigencia. Esa información sirve cuando la titularidad real recae en los administradores.
Sttok gestiona sociedades de grupos con presencia en Latinoamérica y Andorra. Los conceptos de esta guía son los de la normativa española. La adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Preguntas frecuentes
¿Puede una sociedad ser titular real de otra? No. El titular real es siempre una persona física (artículo 4.2.b de la Ley 10/2010). En una cadena de sociedades hay que llegar hasta las personas físicas que están al final.
¿Qué pasa si ningún socio supera el 25 %? Se considera que ejerce el control el administrador o los administradores (artículo 4.2.b bis). Si el administrador es una persona jurídica, lo es la persona física que ese administrador haya nombrado.
¿Cómo se calcula la participación indirecta? La ley y el reglamento no fijan una fórmula. Lo habitual es multiplicar los porcentajes a lo largo de cada cadena y sumar las cadenas que llegan a la misma persona.
¿Cuándo hay que actualizar la declaración? Los administradores de una sociedad mercantil presentan una nueva declaración en el Registro Mercantil. Tienen diez días desde el día siguiente a que conocen el cambio (RD 609/2023, disposición adicional tercera, apartado 4).
¿Quién en la sociedad se encarga de mantener los datos? El administrador único o los administradores mancomunados o solidarios. En una sociedad con consejo, el consejo y su secretario (artículo 4 bis.3 de la Ley 10/2010).
¿Qué ocurre si una sociedad no declara? El incumplimiento determina el cierre registral del artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil (RD 609/2023, disposición adicional segunda).
¿Se aplica igual a una sociedad cotizada? La ley exceptúa a las que cotizan en un mercado regulado y están sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión (artículo 4.2.b).
¿Sirve para un grupo con filiales en Latinoamérica? Sttok gestiona sociedades de grupos con esa presencia. La declaración descrita aquí es la del Registro español. La adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Empezar
Más de 250 clientes gestionan más de 500 sociedades con Sttok, una media de dos por cliente que refleja el perfil de grupo. Gestionan más de 250.000 socios y accionistas y más de 20.000 millones de euros en capital. Hay más detalle sobre la gestión societaria de grupos de sociedades.