Junta ordinaria y cuentas anuales: formulación, aprobación, depósito y plazos
Los administradores formulan las cuentas anuales en los tres meses siguientes al cierre del ejercicio (artículo 253 LSC). La junta general ordinaria las aprueba en los seis primeros meses del ejercicio y decide la aplicación del resultado (artículo 164). Las cuentas aprobadas se depositan en el Registro Mercantil en el mes siguiente (artículo 279).
Las referencias son a la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y al Código de Comercio. Los artículos 253, 279 y 348 bis están en la redacción de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre. Los plazos se cuentan desde el cierre de cada sociedad, que no siempre es el 31 de diciembre.
El calendario de un ejercicio
| Paso | Plazo | Quién | Norma |
|---|---|---|---|
| Formular las cuentas, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado | Tres meses desde el cierre | Los administradores, con la firma de todos | Artículo 253 LSC |
| Auditar las cuentas, si la sociedad está obligada | Antes de la junta que las aprueba | El auditor nombrado por la junta | Artículos 263 y 264 LSC |
| Convocar la junta ordinaria | Quince días antes en la limitada y un mes en la anónima | Los administradores | Artículos 166 y 176 LSC |
| Aprobar las cuentas y la aplicación del resultado | Seis primeros meses del ejercicio | La junta general | Artículos 164, 272 y 273 LSC |
| Depositar las cuentas en el Registro Mercantil | Mes siguiente a la aprobación | Los administradores | Artículo 279 LSC |
| Calificar el depósito | Quince días desde la presentación | El registrador | Artículo 280 LSC |
Con cierre el 31 de diciembre, las fechas límite son el 31 de marzo, el 30 de junio y el mes siguiente a la junta. Una sociedad que cierra el 30 de septiembre formula antes del 31 de diciembre y aprueba antes del 31 de marzo.
Los administradores formulan las cuentas
Formular es preparar y firmar las cuentas que se someterán a la junta. Comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria (artículo 254.1).
Con las cuentas se formulan el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. La sociedad dominante de un grupo formula además las cuentas y el informe de gestión consolidados (artículo 253.1).
Las cuentas y el informe de gestión los firman todos los administradores. Si falta una firma, se indica en cada documento con la causa (artículo 253.2). En un consejo con consejeros que viven fuera, recoger todas las firmas es lo que más tiempo lleva.
Las sociedades pequeñas formulan balance abreviado. Pueden hacerlo si durante dos ejercicios seguidos cumplen dos de tres límites: activo de hasta cuatro millones, cifra de negocios de hasta ocho millones y hasta cincuenta trabajadores de media (artículo 257.1). Quien formula balance abreviado no está obligado al informe de gestión (artículo 262.3).
Las cuentas tienen que auditarse
La regla general es que las cuentas se auditen (artículo 263.1). Queda exenta la sociedad que durante dos ejercicios seguidos cumple dos de tres límites. Son un activo de hasta 2.850.000 euros, una cifra de negocios de hasta 5.700.000 euros y hasta cincuenta trabajadores de media (artículo 263.2).
Aunque la sociedad no esté obligada, los socios con el 5 % del capital pueden pedir al registrador que nombre un auditor con cargo a la sociedad. La solicitud se hace en los tres meses siguientes al cierre del ejercicio (artículo 265.2). En una empresa familiar con una rama minoritaria, la petición suele llegar en ese plazo y sin aviso.
Se convoca la junta ordinaria
La junta ordinaria se reúne en los seis primeros meses del ejercicio. Aprueba, en su caso, la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y la aplicación del resultado (artículo 164.1). Cualquier otra junta es extraordinaria (artículo 165).
La convocatoria menciona el derecho de cada socio a obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que se someten a la junta. Incluye el informe de gestión y el del auditor, si los hay (artículo 272.2). En la limitada, los socios con el 5 % pueden examinar además en el domicilio social los documentos que soportan las cuentas, salvo que los estatutos digan otra cosa (artículo 272.3).
Sin cuentas formuladas no hay nada que someter a la junta. Por eso un retraso en la formulación arrastra a todo el calendario. La guía de convocatoria de la junta general explica cómo se publica el anuncio y con qué antelación.
La junta aprueba las cuentas y decide el resultado
La junta resuelve sobre la aplicación del resultado de acuerdo con el balance aprobado (artículo 273.1). Antes de repartir hay que cubrir lo que exigen la ley y los estatutos.
| Destino | Regla | Norma |
|---|---|---|
| Reserva legal | El 10 % del beneficio hasta que la reserva alcance el 20 % del capital | Artículo 274 LSC |
| Pérdidas de ejercicios anteriores | Se compensan primero si el patrimonio neto queda por debajo del capital | Artículo 273.2 LSC |
| Dividendo | Solo si el patrimonio neto no queda por debajo del capital tras el reparto | Artículo 273.2 LSC |
| Gastos de investigación y desarrollo en el activo | Las reservas disponibles deben cubrirlos antes de repartir | Artículo 273.3 LSC |
| Pago del dividendo | En el momento y la forma que fije la junta; a falta de acuerdo, desde el día siguiente | Artículo 276 LSC |
El dividendo acordado se paga en un plazo máximo de doce meses desde el acuerdo (artículo 276.3). El reparto se hace en proporción a lo que cada socio tiene según el libro, así que el libro tiene que estar al día en la fecha del acuerdo.
Un socio protesta por el dividendo
Pasado el quinto ejercicio desde la inscripción de la sociedad, el socio tiene derecho de separación si la junta no reparte al menos el 25 % de los beneficios distribuibles del ejercicio anterior. Hacen falta beneficios en los tres ejercicios anteriores y que el socio haya hecho constar en el acta su protesta (artículo 348 bis.1).
El derecho no nace si los dividendos de los últimos cinco años suman al menos el 25 % de los beneficios distribuibles de ese periodo. El socio lo ejerce en el mes siguiente a la junta ordinaria (artículo 348 bis.3). Los estatutos pueden excluirlo, y suprimirlo después exige el consentimiento de todos los socios salvo que se reconozca la separación a quien no vote a favor (artículo 348 bis.2).
Muchos textos en internet siguen citando el tercio de los beneficios de la redacción de 2011. La redacción vigente habla del 25 % y exige la protesta en el acta. Qué beneficios son legalmente distribuibles en cada caso lo han interpretado los tribunales de forma no siempre coincidente.
En el grupo obligado a consolidar, el socio de la dominante tiene el mismo derecho referido al resultado consolidado (artículo 348 bis.4). El artículo no se aplica a las cotizadas, a las sociedades en concurso ni a las sociedades anónimas deportivas, entre otras excepciones (artículo 348 bis.5).
La junta se celebra fuera de plazo
La junta ordinaria es válida aunque se convoque o se celebre después de los seis meses (artículo 164.2). Las cuentas se pueden aprobar con retraso.
Si los administradores no convocan en plazo, cualquier socio puede pedir la convocatoria al letrado de la Administración de Justicia o al registrador mercantil (artículo 169). La guía de convocatoria explica ese procedimiento.
Se depositan las cuentas en el Registro Mercantil
En el mes siguiente a la aprobación, los administradores presentan la certificación de los acuerdos de aprobación de las cuentas y de aplicación del resultado. Adjuntan un ejemplar de las cuentas, el informe de gestión y, en su caso, el informe del auditor y las cuentas consolidadas (artículo 279.1).
Si algún documento se formuló en forma abreviada, la certificación lo dice y expresa la causa (artículo 279.2). El registrador califica en los quince días siguientes a la presentación y, si no hay defectos, tiene por hecho el depósito (artículo 280.1).
Mientras la sociedad no deposite, el Registro no inscribe ningún documento suyo (artículo 282.1). Se exceptúan el cese o la dimisión de administradores, la revocación o renuncia de poderes, la disolución, el nombramiento de liquidadores y los asientos que ordene un juez o la Administración (artículo 282.2). Un nombramiento de consejero o una ampliación de capital quedan sin inscribir hasta que se deposite.
La filial tiene un socio único
En la sociedad unipersonal, el socio único ejerce las competencias de la junta general (artículo 15.1). No hay convocatoria: la aprobación de las cuentas es una decisión del socio único.
La decisión se consigna en acta, firmada por el socio o por su representante. La pueden ejecutar y formalizar el propio socio o los administradores (artículo 15.2). En un grupo, el socio único de cada filial es la matriz, que firma por medio de quien la represente.
La matriz consolida las cuentas del grupo
Toda sociedad dominante de un grupo está obligada a formular cuentas e informe de gestión consolidados (artículo 42.1 del Código de Comercio). Hay grupo cuando una sociedad tiene o puede tener, de forma directa o indirecta, el control de otra.
La dominante queda dispensada si el conjunto del grupo no supera dos de los límites del balance abreviado. También si a su vez depende de otra sociedad que consolida en España o en otro Estado de la Unión Europea, con las condiciones del artículo 43.1 del Código de Comercio.
Las cuentas consolidadas se depositan con las individuales de la dominante (artículo 279.1 LSC). Para formularlas, la matriz necesita antes las cuentas de las filiales, y eso adelanta el calendario de todas ellas.
Doce filiales con el mismo calendario
En un grupo, cada sociedad repite el ciclo completo: formular, auditar si procede, aprobar y depositar. Doce filiales con cierre el 31 de diciembre son doce formulaciones antes del 31 de marzo y doce depósitos tras sus juntas.
Si alguna filial cierra en otra fecha, su calendario se desplaza y conviven plazos distintos en el mismo grupo. El trabajo está en el seguimiento. Hay que saber qué filial tiene las cuentas formuladas, cuál las tiene aprobadas y cuál sigue sin depositar.
Cómo lo resuelve Sttok
Sttok calcula el calendario societario de cada sociedad con su propia fecha de cierre: formular, aprobar y depositar las cuentas, con el artículo de cada plazo. Cada paso se cierra cuando el hecho queda registrado, con su fecha.
Los trabajos en varias sociedades preparan la misma obligación en todas las filiales a la vez. Hay campañas para formular las cuentas, convocar la junta ordinaria y depositar, con una fila por sociedad y su etapa. La portada multisociedad enseña qué sociedad tiene algo fuera de plazo.
La junta se convoca y se celebra desde el módulo de juntas y consejos. La certificación de acuerdos se genera desde el acta firmada, y el reparto de dividendos calcula con el libro el bruto, la retención y el neto de cada socio.
Sttok AI responde preguntas sobre todo el grupo, como si todas las sociedades tienen las cuentas presentadas y la junta celebrada. Las cuentas depositadas de las filiales se piden al Registro desde la plataforma, con coste por sociedad.
En Latinoamérica la junta ordinaria suele llamarse asamblea general ordinaria de accionistas, y el órgano de administración, junta directiva o directorio. Sttok se adapta a esa denominación, y la adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Preguntas frecuentes
¿Cuándo hay que celebrar la junta que aprueba las cuentas? En los seis primeros meses del ejercicio (artículo 164.1 LSC). Con cierre el 31 de diciembre, antes del 30 de junio. Si se celebra después, la junta sigue siendo válida (artículo 164.2).
¿Qué plazo tienen los administradores para formular las cuentas? Tres meses desde el cierre del ejercicio (artículo 253.1 LSC). Las cuentas y el informe de gestión los firman todos los administradores, y si falta una firma se indica la causa.
¿Cuánto tiempo hay para depositar las cuentas aprobadas? Un mes desde la aprobación (artículo 279.1 LSC). Se presenta la certificación de los acuerdos con un ejemplar de las cuentas y, en su caso, el informe de gestión y el del auditor.
¿Qué pasa si no se depositan las cuentas? El Registro Mercantil no inscribe ningún documento de la sociedad mientras no se depositen (artículo 282.1 LSC). Se exceptúan, entre otros, el cese y la dimisión de administradores y la disolución.
Somos una filial con un único socio. ¿Hay que convocar junta? No. El socio único ejerce las competencias de la junta y su decisión se consigna en un acta que firma él o su representante (artículo 15 LSC).
¿Puede un socio minoritario pedir que se auditen las cuentas? Sí, si la sociedad no está obligada y el socio tiene el 5 % del capital. Lo pide al registrador mercantil en los tres meses siguientes al cierre (artículo 265.2 LSC).
Un socio se queja de que nunca se reparte dividendo. ¿Puede irse? Puede tener derecho de separación si se cumplen las condiciones del artículo 348 bis LSC. Una de ellas es que haga constar su protesta en el acta de la junta ordinaria.
¿Sirve para una asamblea general ordinaria de accionistas en Latinoamérica? Sttok gestiona la asamblea con esa denominación. Esta guía cita la norma española, y la adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Empezar
Más de 250 clientes gestionan más de 500 sociedades con Sttok, una media de dos por cliente que refleja el perfil de grupo. Gestionan más de 250.000 socios y accionistas y más de 20.000 millones de euros en capital. La puesta en marcha lleva unas horas por sociedad.