Valoración anual de participaciones y acciones en los estatutos: qué precio se aplica en cada caso
Muchas sociedades fijan en sus estatutos un método para valorar sus participaciones o acciones cada año. Ese valor sirve de precio cuando un socio vende, fallece, se separa o es excluido. La ley lo permite, pero pone límites. El valor no puede encargarse al auditor de la limitada y, si no hay acuerdo, decide el valor razonable que fija un experto independiente.
Las referencias son a la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. También al Reglamento del Registro Mercantil (RRM), aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio. La guía distingue en cada caso la sociedad limitada de la anónima, porque los artículos no coinciden.
Qué pueden fijar los estatutos
El artículo 28 LSC permite incluir en los estatutos los pactos que los socios juzguen convenientes, si no se oponen a la ley. Sobre el precio, el Reglamento del Registro Mercantil es más concreto.
En la limitada, el artículo 175.2.b RRM permite inscribir los criterios y sistemas para determinar el valor razonable de las participaciones. Se aplican a transmisiones entre vivos, por causa de muerte o cuando el socio queda obligado a transmitir. El precepto se refiere a criterios establecidos por pacto unánime de los socios. En la anónima, el artículo 114.2.b RRM prevé lo mismo para las acciones, en transmisiones entre vivos o por causa de muerte.
Algunas sociedades fijan una fórmula, como el valor contable del último balance o un múltiplo del resultado. Otras sociedades encargan cada año la valoración a un experto y la aprueba la junta o el consejo.
Quién no puede valorar
En la limitada, los estatutos no pueden encargar al auditor de cuentas de la sociedad el valor a efectos de transmisión (artículo 107.3 LSC).
En la anónima, el artículo 123.7 RRM permite que los estatutos encarguen el valor real al auditor de la sociedad. Sin embargo, el artículo 124.2 LSC exige un experto distinto del auditor para las adquisiciones por causa de muerte. Antes de redactar o aplicar la cláusula conviene revisar con el asesor cómo encajan ambos preceptos.
El artículo 123.6 RRM añade un límite para la anónima. No se inscriben las restricciones estatutarias que impidan al accionista obtener el valor real de sus acciones.
Un socio quiere vender a un tercero
En la limitada sin regulación estatutaria, el precio es el que el socio vendedor comunica a la sociedad (artículo 107.2.d LSC). Los socios que ejercen la preferencia compran a ese precio.
Si la transmisión es gratuita u onerosa distinta de la compraventa, el precio es el que acuerden las partes. A falta de acuerdo, es el valor razonable del día en que se comunicó la intención de transmitir. Lo fija un experto independiente, distinto del auditor, designado por los administradores (artículo 107.2.d).
Cuando los estatutos regulan su propio derecho de adquisición preferente, suelen remitir a la valoración anual. Entonces el precio no depende de lo que ofrezca el tercero. El procedimiento completo está en la guía del derecho de adquisición preferente.
Fallece un socio
En la limitada, los estatutos pueden reservar a los socios supervivientes, o en su defecto a la sociedad, la compra de las participaciones del fallecido. El precio es el valor razonable al día del fallecimiento, pagado al contado (artículo 110.2 LSC).
Ese mismo artículo remite la valoración a las reglas de la separación de socios. El derecho se ejerce en un máximo de tres meses desde que se comunica a la sociedad la adquisición hereditaria.
En la anónima, las restricciones solo se aplican a la herencia si los estatutos lo dicen expresamente (artículo 124.1). Para rechazar la inscripción del heredero, la sociedad presenta un comprador o se ofrece a comprar. El precio es el valor razonable en el momento en que se pidió la inscripción (artículo 124.2).
Qué ocurre si la cláusula estatutaria fija un valor distinto del valor razonable es una cuestión discutida. El artículo 110.2 habla de valor razonable y remite a la separación. La guía de herencia de participaciones recoge el resto del proceso.
Embargan las participaciones de un socio
En la limitada, la sociedad notifica a todos los socios el resultado de la subasta. Los socios pueden subrogarse en el lugar del rematante en el plazo de un mes. Para hacerlo aceptan las condiciones de la subasta y consignan el importe del remate y los gastos (artículo 109.3 LSC).
La sociedad solo puede subrogarse si los estatutos le reconocen un derecho de adquisición preferente. En la anónima, el artículo 125 aplica a las transmisiones forzosas las reglas de la herencia del artículo 124.
Un socio se separa o es excluido
La ley da derecho de separación en casos como el cambio sustancial del objeto social o la prórroga de la sociedad (artículo 346.1 LSC). En la limitada, también a quien no vota a favor de cambiar el régimen de transmisión (artículo 346.2).
El artículo 348 bis añade la separación por falta de reparto de dividendos, salvo que los estatutos digan otra cosa. Exige que hayan pasado cinco ejercicios desde la inscripción de la sociedad. Los estatutos pueden prever otras causas con el consentimiento de todos los socios (artículo 347).
La exclusión la acuerda la junta general (artículo 352.1). Si el socio tiene al menos el 25 % del capital y no se conforma, hace falta además resolución judicial firme (artículo 352.2). Las causas legales del artículo 350 son propias de la limitada. Las estatutarias requieren el consentimiento de todos los socios (artículo 351).
En ambos casos, el artículo 353.1 fija la regla de valor. Si la sociedad y el socio no se ponen de acuerdo sobre el valor razonable, o sobre quién lo fija, decide un experto independiente. Lo designa el registrador mercantil del domicilio social.
| Paso | Qué ocurre | Plazo | Artículo |
|---|---|---|---|
| Designación | El registrador nombra un experto a petición de la sociedad o del socio | 353.1 | |
| Informe | El experto lo notifica por conducto notarial y deposita una copia en el Registro Mercantil | Dos meses desde su nombramiento | 354.2 |
| Coste | Lo paga la sociedad. En la exclusión puede descontar al excluido su parte | 355 | |
| Pago | El socio cobra el valor razonable en el domicilio social | Dos meses desde el informe | 356.1 |
| Consignación | Si no cobra, los administradores consignan el importe en una entidad de crédito | Pasados esos dos meses | 356.2 |
Se discute si una cláusula estatutaria de valoración cuenta como el acuerdo al que se refiere el artículo 353.1. Si cuenta, el socio separado cobra según la fórmula. Si no, puede pedir la designación del experto. La cuestión ha dado lugar a resoluciones y sentencias en sentidos distintos, y esta guía no la resuelve.
El valor estatutario queda por debajo del valor razonable
Es una fuente habitual de conflicto. Una fórmula aprobada hace años puede dar un valor muy alejado del que hoy tendría la empresa.
La Dirección General de los Registros y del Notariado y su sucesora han admitido unas cláusulas de precio y rechazado otras. La guía del derecho de adquisición preferente cita dos de esas resoluciones. El criterio depende del tipo de transmisión y de cómo esté redactada la cláusula.
Revisar la fórmula cada pocos años reduce el riesgo. También ayuda dejar constancia de cada valoración anual, de quién la aprobó y con qué datos.
La valoración está en un pacto de socios
Muchas empresas familiares recogen el método en un pacto de socios o en un protocolo familiar, y no en los estatutos. Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no son oponibles a la sociedad (artículo 29 LSC).
En principio, el pacto obliga a quienes lo firmaron y su incumplimiento se reclama entre ellos. Su alcance frente a la sociedad ha sido objeto de debate en los tribunales. Por eso muchas familias trasladan el método de precio a los estatutos e inscriben la cláusula.
Empresa familiar con varias generaciones
La valoración anual es frecuente en empresas familiares con el capital repartido por herencias. Osborne, cliente de Sttok, fija en estatutos la valoración anual de sus acciones.
Cuando conviven varias generaciones, el valor del año sirve para muchas cosas a la vez. Los herederos lo necesitan para la partición. El asesor fiscal lo pide para las declaraciones de los socios. El socio que quiere vender a un primo sabe de antemano el precio.
Si cada rama calcula su propio valor, aparecen las discusiones. Un único valor aprobado, fechado y comunicado a todos evita la mayoría de ellas.
Sociedad con muchos socios
En una sociedad con cientos de socios, la valoración anual se usa como referencia para compraventas internas. Cada operación suele cerrarse al valor vigente en su fecha.
El problema práctico es saber qué valor regía en cada momento y quién era socio entonces. Una separación pedida en marzo puede referirse a un valor aprobado el año anterior. Conviene conservar el histórico de valoraciones junto al libro de socios.
Se quiere cambiar el método de valoración
En la limitada, modificar los estatutos exige más de la mitad de los votos del capital social (artículo 199.a LSC). En la anónima, se aplican los artículos 194 y 201 (artículo 288.2).
El artículo 175.2.b RRM habla de pacto unánime para inscribir los criterios de valoración en la limitada, y el 114.2.b en la anónima. Hay debate sobre si se exige la unanimidad cuando el método se introduce después, por modificación estatutaria.
También se discute si cambiar solo el precio modifica el régimen de transmisión. Si lo modifica, en la limitada quien no vota a favor podría separarse (artículo 346.2). En la anónima, no quedaría sometido durante tres meses (artículo 123.1).
Resumen
| Situación | Valor que se aplica | Quién lo fija | Referencia |
|---|---|---|---|
| Venta a tercero en la limitada, sin regulación estatutaria | El precio comunicado por el vendedor | El socio que vende | Art. 107.2.d LSC |
| Transmisión gratuita en la limitada, sin acuerdo de precio | Valor razonable del día de la comunicación | Experto designado por los administradores, distinto del auditor | Art. 107.2.d LSC |
| Venta con cláusula estatutaria de precio | El que resulte de la cláusula | Según los estatutos, nunca el auditor en la limitada | Art. 107.3 LSC y 175.2.b RRM |
| Herencia en la limitada con derecho de adquisición estatutario | Valor razonable al día del fallecimiento | Reglas de la separación | Art. 110.2 LSC |
| Herencia en la anónima con restricción expresa | Valor razonable al pedir la inscripción | Experto distinto del auditor, nombrado por los administradores | Art. 124.2 LSC |
| Separación o exclusión sin acuerdo | Valor razonable | Experto designado por el registrador mercantil | Art. 353.1 LSC |
| Método recogido solo en un pacto de socios | El pactado, entre quienes lo firmaron | Según el pacto | Art. 29 LSC |
Cómo lo lleva Sttok
Sttok lee los estatutos y los pactos de la sociedad por tema, y de ahí deriva su calendario de obligaciones. El simulador de valoraciones y escenarios permite ver qué recibiría cada socio con cada valor.
La ficha de cada socio permite emitir el certificado de valor con los datos del libro a la fecha. Recoge la valoración que la sociedad tenga configurada. Lo piden los herederos, el asesor fiscal o el comprador.
Cuando un socio quiere vender, Sttok gestiona el derecho de adquisición preferente con sus comunicaciones y sus plazos. La transmisión se anota después en el libro de socios por rangos de numeración. Sttok también reconstruye quién era socio en una fecha concreta, que es lo que pide una separación referida a un ejercicio anterior.
En Latinoamérica el registro se llama libro de accionistas, y la junta, asamblea general de accionistas. El órgano de administración es la junta directiva o el directorio. Sttok se adapta a esa denominación, y la adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Preguntas frecuentes
¿Pueden los estatutos fijar el precio al que se venden las participaciones? Sí. El artículo 175.2.b RRM permite inscribir los criterios para determinar el valor razonable, establecidos por pacto unánime. En la anónima lo prevé el artículo 114.2.b RRM.
¿Puede valorar las participaciones el auditor de la sociedad? En la limitada, no, porque lo prohíbe el artículo 107.3 LSC. En la anónima, el artículo 123.7 RRM lo admite, pero el 124.2 LSC exige otro experto en las herencias.
Si un socio se separa, ¿cobra la valoración de los estatutos? Depende. El artículo 353.1 LSC acude al experto del registrador si no hay acuerdo sobre el valor razonable. Se discute si la cláusula estatutaria cuenta como ese acuerdo.
¿A qué fecha se valoran las participaciones de un socio fallecido? En la limitada, al día del fallecimiento (artículo 110.2 LSC). En la anónima, al momento en que se pidió la inscripción del heredero (artículo 124.2).
Tenemos el método de valoración en un pacto de socios. ¿Vale? Obliga a quienes lo firmaron, pero no es oponible a la sociedad si se mantiene reservado (artículo 29 LSC). Para que vincule a la sociedad, lo habitual es llevar el método a los estatutos.
¿Quién paga al experto independiente en una separación? La sociedad. En la exclusión puede descontar al socio excluido la parte de los honorarios que corresponde a su porcentaje de capital (artículo 355 LSC).
¿Se puede cambiar la fórmula de valoración de los estatutos? Sí, con la mayoría de modificación estatutaria. Hay debate sobre si hace falta unanimidad y sobre si da derecho de separación en la limitada (artículos 199.a y 346.2 LSC).
¿Sirve para una sociedad en Latinoamérica? Sttok gestiona el libro de accionistas y la asamblea general de accionistas con esa denominación. Esta guía cita la norma española. La adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Empezar
Más de 250 clientes gestionan más de 500 sociedades con Sttok, una media de dos por cliente que refleja el perfil de grupo. Gestionan más de 250.000 socios y accionistas y más de 20.000 millones de euros en capital. La puesta en marcha lleva unas horas por sociedad.