Cómo reconstruir un libro de socios con años de retraso a partir de las escrituras
Un libro de socios con años de retraso se reconstruye operación por operación, en orden cronológico, desde la escritura de constitución. Cada anotación sale de un documento: una escritura de transmisión, de ampliación, de reducción o de herencia. Al terminar, el libro se legaliza por vía telemática en el Registro Mercantil.
La guía vale para el libro registro de socios de la limitada y para el libro registro de acciones nominativas de la anónima. Las referencias son a la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y al Reglamento del Registro Mercantil (RRM). También a la Instrucción de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 12 de febrero de 2015.
Lo que tiene que reflejar el libro al final
El artículo 104.1 LSC exige que el libro recoja la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de las participaciones. También la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre ellas. En la anónima, el artículo 116.1 dice lo mismo del libro registro de acciones nominativas.
Cada anotación indica la identidad y el domicilio del titular, según el artículo 104.3. La Instrucción de 2015 añade la nacionalidad en su apartado décimo. Si falta la nacionalidad o el domicilio, el libro se legaliza igual, pero la omisión queda en la nota de legalización.
Las participaciones tienen numeración correlativa desde los estatutos, como exige el artículo 23 LSC. Esa numeración es la columna vertebral de la reconstrucción. Cada operación mueve un rango concreto de un titular a otro, y el libro está cuadrado cuando cada número tiene un titular.
El libro se dejó de llevar hace años
Es la situación habitual en sociedades con décadas de historia. Hay un libro en papel legalizado en blanco hace veinte años, con anotaciones hasta una fecha y hojas vacías a partir de ahí.
La Instrucción de 2015 marca un corte en el 29 de septiembre de 2013. Es la fecha en que entró en vigor la Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores. Los libros en blanco ya legalizados solo sirven para operaciones anteriores a esa fecha (apartado décimo). Desde entonces, los libros se llevan en soporte electrónico y se legalizan por vía telemática (apartados primero a quinto).
En la práctica, el libro en papel se cierra con su diligencia de cierre en la última operación anterior al corte. Las operaciones posteriores van a un libro electrónico nuevo.
Reunir las escrituras
Las operaciones sobre el capital se inscriben en el Registro Mercantil, que expide nota simple o certificación de lo inscrito. Las transmisiones entre socios no se inscriben. Hay que buscarlas en las copias que conservan los socios o en la notaría que las autorizó.
| Documento | Dónde está | Qué aporta al libro |
|---|---|---|
| Escritura de constitución | Registro Mercantil y notaría | Socios fundadores y numeración inicial de las participaciones |
| Escrituras de ampliación de capital | Registro Mercantil y notaría | Quién asumió las participaciones nuevas y con qué numeración (art. 198.4 RRM) |
| Escrituras de reducción de capital | Registro Mercantil y notaría | Participaciones amortizadas y, en su caso, a quién se restituyó (art. 201 RRM) |
| Declaraciones de unipersonalidad | Registro Mercantil | Identidad del socio único en cada periodo (art. 13 LSC) |
| Escrituras de compraventa o donación | Socios y notarías | Transmisiones entre socios o a terceros, con su fecha |
| Escrituras de herencia | Herederos y notarías | Adjudicación de las participaciones del socio fallecido |
| Escrituras de usufructo o prenda | Socios y notarías | Cargas sobre las participaciones |
| Actas de junta | Libro de actas de la sociedad | Socios asistentes y capital que representaban, para contrastar |
Las actas son una fuente de control. El artículo 97.1 RRM exige que el acta de junta recoja el número de socios concurrentes y el capital que representan. En una junta universal, recoge además el nombre y la firma de cada asistente.
Ordenar las operaciones por fecha y por rango
Con los documentos reunidos, las operaciones se ordenan por fecha. Cada una se anota sobre el estado que dejó la anterior: quién transmite, qué rango de participaciones, a quién y con qué documento.
Las ampliaciones crean rangos nuevos a continuación de los existentes. Las reducciones los eliminan. Las transmisiones y las herencias los mueven entre titulares, a veces partiendo un rango en varios.
La reconstrucción está cuadrada cuando se cumplen dos condiciones. El total de participaciones coincide con el capital inscrito en el Registro Mercantil. Y cada número, del primero al último, tiene un único titular o una cotitularidad identificada.
Falta una escritura o no identifica la numeración
Pasa con frecuencia en transmisiones antiguas. La escritura dice que un socio vende quinientas participaciones, pero no dice cuáles.
Si la cadena anterior deja claro qué participaciones tenía el vendedor, el rango se deduce de ella. Si tenía varios rangos y no se puede saber cuál transmitió, lo prudente es que transmitente y adquirente lo aclaren por escrito. El órgano de administración, que lleva el libro, lo incorpora al expediente.
Cuando no aparece el documento de una operación, la anotación no se puede inventar. Lo razonable es pedir copia a los otorgantes o a la notaría. Mientras tanto, la laguna queda anotada en el expediente de la reconstrucción.
El libro que existe tiene errores
Añadir las anotaciones que faltan es parte de la llevanza normal del libro. Corregir una ya hecha tiene un procedimiento propio. El artículo 104.4 LSC exige una notificación fehaciente a los interesados. La sociedad solo puede rectificar si no se oponen en el plazo de un mes.
En la anónima, el artículo 116.4 da treinta días desde la notificación. Si algún interesado se opone, la sociedad no puede rectificar por su cuenta.
Si el libro erróneo ya estaba legalizado, la rectificación se presenta también por vía telemática. El apartado decimotercero de la Instrucción pide una certificación del órgano de administración que explique el error. Se acompaña del archivo con los datos correctos.
El libro se ha perdido
La Instrucción de 2015 lo resuelve en su apartado decimocuarto. En caso de pérdida, robo o destrucción física o informática del libro, se puede legalizar uno nuevo con su contenido.
Hay que acreditar el hecho con una denuncia policial o un acta notarial, que se adjunta a la solicitud de legalización. El contenido del libro nuevo sale de la misma reconstrucción desde las escrituras.
La sociedad nunca legalizó el libro
El apartado decimoquinto de la Instrucción permite que la sociedad incluya en su primer libro telemático todas las operaciones desde la constitución. El apartado duodécimo admite legalizar un libro aunque no se legalizara el inicial.
La Instrucción advierte de que el valor probatorio de esos libros lo apreciarán, en su caso, los tribunales. Por eso cada anotación debe poder remitirse a su escritura.
Legalizar el libro reconstruido
El libro se presenta por vía telemática en el Registro Mercantil del domicilio social. El plazo son los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio (apartado tercero de la Instrucción). Si la legalización llega fuera de plazo, el registrador lo hace constar en la diligencia, según el artículo 333.3 RRM.
Legalizado el libro, solo hay que legalizar uno nuevo en los ejercicios en que cambie la titularidad o se constituyan gravámenes. Lo establece el apartado décimo de la Instrucción.
Cómo queda en Sttok
La reconstrucción del histórico desde las escrituras forma parte del onboarding de Sttok. El onboarding dura una semana, incluida la carga del histórico. Es el punto de partida más habitual en una empresa familiar con recorrido.
Sttok lleva el libro de socios y el libro registro de acciones nominativas como registro oficial, con clases, cargas y cotitulares. Cada transmisión se anota por rangos de numeración, así que la reconstrucción sigue la misma lógica que esta guía.
Una vez cuadrado el libro, Sttok genera los certificados de titularidad desde él. En un grupo de sociedades, cada sociedad nueva se da de alta con su propio histórico.
En Latinoamérica el registro se llama libro de accionistas y la junta, asamblea general de accionistas. El órgano de administración es la junta directiva o el directorio. Sttok se adapta a esa denominación, y la adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Preguntas frecuentes
El libro no se actualiza desde hace diez años. ¿Por dónde empiezo? Por la escritura de constitución y las escrituras inscritas en el Registro Mercantil, que dan el esqueleto del capital. Después se añaden las transmisiones entre socios, que no se inscriben, en orden de fecha.
¿Sirve el libro en papel que legalizamos en blanco? Solo para operaciones anteriores al 29 de septiembre de 2013, según el apartado décimo de la Instrucción de 12 de febrero de 2015. Las posteriores van a un libro electrónico legalizado por vía telemática.
¿Qué hago si una escritura no dice qué participaciones se vendieron? Se deduce el rango de la cadena anterior si el vendedor solo tenía uno. Si tenía varios, lo prudente es que transmitente y adquirente lo aclaren por escrito.
¿Puedo corregir anotaciones antiguas que están mal? Sí, pero el artículo 104.4 LSC exige notificarlo de forma fehaciente a los interesados y esperar un mes sin oposición. En la anónima son treinta días, según el artículo 116.4.
Hemos perdido el libro. ¿Qué hacemos? Se reconstruye su contenido y se legaliza un libro nuevo. La Instrucción de 2015 exige acreditar la pérdida con denuncia policial o acta notarial.
¿Se puede legalizar fuera de plazo? Sí. El registrador hace constar en la diligencia que se ha pedido fuera del plazo legal. Lo prevé el artículo 333.3 del Reglamento del Registro Mercantil.
¿Cuánto se tarda en reconstruir el libro con Sttok? La reconstrucción forma parte del onboarding, que dura una semana incluida la carga del histórico.
¿Sirve para una sociedad en Colombia o México? Sttok gestiona el libro de accionistas, la asamblea general de accionistas, la junta directiva y el directorio. La adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Empezar
Sttok gestiona más de 250.000 socios y accionistas y más de 20.000 millones de euros en capital. Sus más de 250 clientes llevan más de 500 sociedades, una media de dos por cliente que refleja que muchos son grupos.