Libro de actas: contenido, aprobación, certificaciones y legalización
Toda sociedad mercantil lleva un libro de actas con los acuerdos de la junta y de los demás órganos colegiados (artículo 26 CCom). Puede llevar uno por órgano. Desde los ejercicios iniciados el 29 de septiembre de 2013, se lleva en soporte electrónico. Se legaliza por vía telemática en los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio.
Esta guía sigue el recorrido de un acta: qué contiene, cómo se aprueba, quién la certifica y cómo se legaliza el libro. Las referencias son al Código de Comercio (CCom) de 1885 y a la Ley de Sociedades de Capital (LSC). La LSC se aprobó por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. También al Reglamento del Registro Mercantil (RRM), aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio.
La legalización se rige por el artículo 18 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización. La desarrolla la Instrucción de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 12 de febrero de 2015. Se publicó en el BOE de 16 de febrero de 2015. Esa Dirección General es hoy la de Seguridad Jurídica y Fe Pública. El libro registro de socios tiene su propia guía: libro registro de socios y su legalización.
Qué libros de actas lleva la sociedad
El artículo 26.1 CCom obliga a las sociedades mercantiles a llevar uno o varios libros de actas. Recogen, al menos, todos los acuerdos de las juntas generales y especiales y de los demás órganos colegiados. Recogen también la convocatoria, la constitución del órgano, un resumen del debate, las intervenciones cuya constancia se pidió y el resultado de las votaciones.
Las discusiones y los acuerdos del consejo de administración se llevan a un libro de actas. Las actas las firman el presidente y el secretario (artículo 250 LSC). La sociedad puede llevar un libro para cada órgano (artículo 106.1 RRM). La Instrucción de 2015 admite un libro único para todos los órganos colegiados o uno por órgano (norma octava).
Con administrador único o administradores solidarios no hay órgano colegiado de administración, y no hay actas de consejo. Las decisiones del socio único también se consignan en acta y se transcriben en el libro de actas (artículo 97.2 RRM). Los contratos entre el socio único y la sociedad van a un libro registro aparte. Ese libro se legaliza como los de actas (artículo 16.1 LSC).
Qué debe contener cada acta
El artículo 97.1 RRM enumera ocho circunstancias. Son la fecha y el lugar, la convocatoria, los asistentes y el capital que representan, el resumen del debate y los acuerdos. Se añaden el resultado de las votaciones y la aprobación del acta. En la junta universal, en lugar de la convocatoria constan el orden del día aceptado y la firma de cada asistente.
La lista de asistentes a la junta figura al comienzo del acta. También puede ir en un anejo firmado por el secretario, con el visto bueno del presidente (artículo 98.1 RRM). En la limitada se incluye necesariamente en el acta (artículo 192.3 LSC). El acta de las decisiones del socio único recoge la fecha, el lugar y el contenido de la decisión (artículo 97.2 RRM).
Los requisitos del Reglamento se exigen a efectos de la inscripción en el Registro Mercantil (artículo 97.3 RRM). La guía de plantillas societarias detalla cada circunstancia y los acuerdos adoptados sin sesión.
Cómo se aprueba y quién firma
El acta de la junta
La aprueba la propia junta al final de la reunión. En su defecto, la aprueban en quince días el presidente de la junta y dos socios interventores. Uno representa a la mayoría y otro a la minoría (artículo 202.2 LSC). Los acuerdos pueden ejecutarse desde la fecha de aprobación del acta (artículo 202.3).
El acta del consejo
Se aprueba como digan los estatutos. Si no dicen nada, el propio consejo la aprueba al final de la reunión o en la siguiente (artículo 99.2 RRM). El artículo 250 LSC exige la firma del presidente y del secretario.
La firma y la fecha de aprobación
Una vez consta la aprobación, firma el secretario del órgano o de la sesión. Lo hace con el visto bueno de quien actuó como presidente (artículo 99.3 RRM). Si el acta no se aprobó al final de la reunión, se consignan la fecha y el sistema de aprobación (artículo 99.4 RRM).
Cuándo el acta la levanta un notario
Los administradores pueden requerir a un notario para que levante acta de la junta. Están obligados si lo piden socios con el 1 % del capital en la anónima o el 5 % en la limitada. La petición se hace con cinco días de antelación. En ese caso, los acuerdos solo son eficaces si constan en acta notarial (artículo 203.1 LSC).
El acta notarial no se somete a aprobación y tiene la consideración de acta de la junta. Sus acuerdos pueden ejecutarse desde la fecha de su cierre (artículo 203.2). Los honorarios del notario son a cargo de la sociedad (artículo 203.3). El acta notarial se transcribe en el libro de actas de la sociedad (artículo 103.2 RRM).
Si la minoría ha pedido acta notarial, puede anotarse preventivamente la solicitud en el Registro Mercantil. Practicada la anotación, los acuerdos de esa junta no se inscriben si no constan en acta notarial (artículo 104 RRM).
Certificaciones de acuerdos
La certificación es el documento con el que la sociedad acredita un acuerdo ante el Registro, un banco o un notario. Si hay consejo, la expiden el secretario o el vicesecretario, sean o no consejeros. Lo hacen con el visto bueno del presidente o del vicepresidente (artículo 109.1 RRM). Sin consejo, certifican el administrador único, cualquier solidario o los conjuntos con poder de representación.
Quien certifica debe tener el cargo vigente al expedir la certificación. Para inscribir los acuerdos, su cargo debe estar inscrito antes o a la vez (artículo 109.2 RRM). Las decisiones del socio único las certifican el propio socio o los administradores con cargo vigente (artículo 109.3).
No se pueden certificar acuerdos que no consten en actas aprobadas y firmadas o en acta notarial (artículo 109.4 RRM). Los acuerdos se certifican por transcripción literal o por extracto. La modificación de estatutos exige transcripción literal. La certificación indica la fecha y el sistema de aprobación del acta (artículo 112.1).
Cualquier socio puede obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos y de las actas de las juntas generales. Tienen el mismo derecho quienes asistieron a la junta en representación de socios (artículo 26.2 CCom).
La elevación de los acuerdos a instrumento público corresponde a quien tiene facultad para certificarlos. También puede hacerla un administrador con cargo vigente e inscrito, si está expresamente facultado (artículo 108 RRM).
Cómo se legaliza el libro de actas
Todos los libros obligatorios se legalizan telemáticamente en el Registro Mercantil, incluidos los de actas de juntas y demás órganos colegiados. Se presentan cumplimentados en soporte electrónico. El plazo son los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio (artículo 18.1 de la Ley 14/2013).
La Instrucción de 2015 concreta ese régimen para las actas. Todas las actas de los órganos colegiados se llevan en soporte electrónico y se presentan por vía telemática. Incluye las decisiones del socio único (norma séptima). En cada ejercicio se legalizan las actas del ejercicio anterior, y cada libro indica sus fechas de apertura y cierre (norma octava).
Si los estatutos no fijan otro ejercicio, termina el 31 de diciembre (artículo 26 LSC). Entonces el plazo de legalización vence el 30 de abril. El envío se hace por la plataforma telemática del Colegio de Registradores, en registradores.org (norma decimosexta). El Registrador comprueba los requisitos formales y certifica electrónicamente su intervención (artículo 18.3 de la Ley 14/2013).
La sociedad puede legalizar en cualquier momento del ejercicio un libro de detalle de actas. Sirve para acreditar el hecho y la fecha de la intervención del Registrador. Esas actas se incluyen después en el libro anual (artículo 18.2 de la Ley 14/2013 y norma novena).
El artículo 106.2 RRM exigía legalizar el libro de actas antes de usarlo. Ese sistema ya no se aplica a los ejercicios iniciados desde el 29 de septiembre de 2013. Para ellos no se legalizan libros en blanco ni libros en papel (normas cuarta y quinta).
Resumen
| Paso | Qué exige la norma | Referencia |
|---|---|---|
| Llevar el libro | Acuerdos de la junta y de los demás órganos colegiados, con convocatoria, debate y votaciones | Art. 26.1 CCom. Art. 250 LSC |
| Contenido del acta | Ocho circunstancias, de la fecha y el lugar a la aprobación | Art. 97.1 RRM |
| Aprobación del acta de junta | Al final de la reunión o en quince días por el presidente y dos interventores | Art. 202.2 LSC |
| Aprobación del acta del consejo | Según estatutos. Si no, al final de la reunión o en la siguiente | Art. 99.2 RRM |
| Firma | Secretario con el visto bueno del presidente. En el consejo, presidente y secretario | Art. 99.3 RRM. Art. 250 LSC |
| Acta notarial | Obligatoria si la piden el 1 % (anónima) o el 5 % (limitada) con cinco días de antelación | Art. 203 LSC |
| Certificación | Secretario con visto bueno del presidente, o los administradores. Cargo vigente | Arts. 109 y 112 RRM |
| Certificación a petición de un socio | En cualquier momento, sobre las actas de las juntas generales | Art. 26.2 CCom |
| Legalización | Telemática, en los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio | Art. 18.1 Ley 14/2013. Instrucción 2015, normas séptima y octava |
| Libros de varios ejercicios sin legalizar | Se puede legalizar un ejercicio sin los anteriores | Instrucción 2015, normas undécima y decimoquinta |
| Error en un libro legalizado | Certificación del órgano de administración y archivo rectificado | Instrucción 2015, norma decimotercera |
| Conservación | Seis años desde el último asiento | Art. 30.1 CCom |
Situaciones que se complican
La sociedad lleva varios ejercicios sin legalizar las actas
Los libros de actas de un ejercicio pueden legalizarse aunque no lo estén los anteriores (norma undécima). Lo ordenado es ponerse al día ejercicio por ejercicio, cada uno con sus actas.
Puede que la sociedad nunca legalizara el libro de actas. Entonces puede incluir todas las actas desde su constitución en los primeros libros que presente por vía telemática. El valor probatorio de esos libros lo aprecian los tribunales (norma decimoquinta).
Hay actas sin firmar o que nunca se transcribieron
Un acuerdo cuya acta no está aprobada y firmada no se puede certificar (artículo 109.4 RRM). Conviene resolver la firma pendiente antes de cerrar el libro del ejercicio.
Si la sociedad no legalizó su libro de actas, la Instrucción prevé otra vía para las actas antiguas no transcritas. Puede incluirse en el libro el acta de la junta que las ratifica (norma decimoquinta).
El libro antiguo en papel tiene hojas en blanco
Los libros en blanco ya legalizados solo sirven para actas de ejercicios abiertos antes del 29 de septiembre de 2013. Después se cierran con una diligencia. Se acredita en el primer envío telemático con una certificación del órgano de administración (norma sexta).
Hay un error en un acta de un libro ya legalizado
Se envía una rectificación con una certificación del órgano de administración que da cuenta del error. Se acompaña el archivo rectificado con los datos correctos (norma decimotercera).
El libro de actas se ha perdido
La Instrucción de 2015 regula la pérdida de los libros de socios y de acciones nominativas, con denuncia policial o acta notarial (norma decimocuarta). No dice lo mismo del libro de actas. El artículo 106.3 RRM es anterior al sistema telemático. Admitía un libro nuevo si se había denunciado la sustracción o se había hecho constar el extravío en acta notarial.
La norma no da una respuesta única sobre cómo reconstruir el contenido de las actas perdidas. Conviene reunir las certificaciones y escrituras que existan. Después, consultar el caso con el Registro Mercantil antes de presentar el libro.
El nuevo secretario certifica su propio nombramiento
A veces el nombrado certifica su propio nombramiento antes de que esté inscrito. Esa certificación exige notificación fehaciente al titular anterior con cargo inscrito. El Registrador espera quince días antes de inscribir (artículo 111.1 RRM). No hace falta si el titular anterior consiente con firma legitimada (artículo 111.2).
Un grupo con muchas sociedades
Cada sociedad lleva sus propios libros y tiene su propio plazo de legalización. Con ejercicio natural, los libros de todas vencen el mismo 30 de abril. Las decisiones del socio único de cada filial también se legalizan (norma séptima). En un grupo con decenas de filiales, el riesgo es olvidar libros de sociedades con poca actividad.
Cómo lo gestiona Sttok
Sttok ordena las actas en un libro por órgano y ejercicio: el de la junta y, si hay consejo, el del consejo. Cada libro muestra sus actas en orden, cuáles faltan por firmar y el plazo de legalización. Cuando el Registro legaliza el libro, se anota la fecha, el Registro Mercantil y el justificante.
El acta de la junta se compone con los datos de la sesión: asistencia, capital presente, propuestas y resultado de cada votación. Se elige la vía de aprobación, en la sesión o con interventores. Si la junta tiene acta notarial, la levanta el notario y Sttok lo indica.
Sttok gestiona también la certificación de los acuerdos. Registra los cargos con su vigencia, que es lo que se comprueba antes de certificar. Sttok permite presentar el libro por vía telemática en el Registro Mercantil, pero no lo hace de forma automática: la presentación la lanza la sociedad. Hay más detalle en el libro de actas digital y en el consejo de administración.
En Latinoamérica, Sttok se adapta a la denominación de cada país. Es el caso del libro de actas de la asamblea general de accionistas, de la junta directiva o del directorio. La adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Preguntas frecuentes
¿Hay que legalizar el libro de actas todos los años? Sí. En cada ejercicio se legalizan las actas del anterior, por vía telemática y en los cuatro meses siguientes a su cierre. Lo dicen el artículo 18.1 de la Ley 14/2013 y las normas séptima y octava de la Instrucción de 2015.
¿Puedo llevar un solo libro para la junta y el consejo? Sí. La Instrucción de 2015 admite un libro único para todos los órganos colegiados o uno por órgano (norma octava). El artículo 106.1 RRM permite un libro para cada órgano.
¿Quién firma las actas del consejo? El presidente y el secretario (artículo 250 LSC). Según el Reglamento, firma el secretario con el visto bueno de quien actuó como presidente, una vez consta la aprobación (artículo 99.3 RRM).
¿Desde cuándo se pueden ejecutar los acuerdos de la junta? Desde la aprobación del acta en la que constan (artículo 202.3 LSC). Si hay acta notarial, desde la fecha de su cierre (artículo 203.2).
¿Quién puede firmar una certificación de acuerdos? El secretario o el vicesecretario del consejo, con el visto bueno del presidente o del vicepresidente. Sin consejo, el administrador único, cualquier solidario o los conjuntos con poder de representación. Todos con cargo vigente (artículo 109 RRM).
¿Un socio puede pedir una certificación del acta de la junta? Sí. Cualquier socio puede obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos y de las actas de las juntas generales (artículo 26.2 CCom).
Llevamos varios años sin legalizar el libro de actas. ¿Qué hacemos? Se puede legalizar un ejercicio aunque falten los anteriores (norma undécima). Si nunca se legalizó, los primeros libros pueden incluir todas las actas desde la constitución. También el acta de la junta que ratifique las no transcritas (norma decimoquinta).
¿Sttok presenta el libro en el Registro Mercantil? Sttok permite la presentación telemática, pero no la hace de forma automática: la lanza la sociedad cuando decide. Ordena las actas por órgano y ejercicio y avisa del plazo. Si el libro se legaliza por otra vía, se anota en Sttok con su fecha y su justificante.
Empezar
Más de 250 clientes gestionan más de 500 sociedades con Sttok, una media de dos por cliente que refleja el perfil de grupo. Gestionan más de 250.000 socios y accionistas y más de 20.000 millones de euros en capital. La puesta en marcha lleva unas horas por sociedad. El libro de actas forma parte de juntas y consejos.