Derecho de separación por falta de dividendos: el artículo 348 bis LSC, requisitos, plazo y reembolso
El socio puede separarse si la junta no reparte al menos el 25 % de los beneficios distribuibles del ejercicio anterior (artículo 348 bis LSC). Tiene que haber transcurrido el quinto ejercicio desde la inscripción y haber beneficios en los tres anteriores. El socio protesta en el acta y ejerce el derecho en el mes siguiente a la junta ordinaria.
Las referencias son a la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. El artículo 348 bis está en la redacción de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, y del Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril. La de la Ley 11/2018 se aplica a las juntas celebradas desde el 30 de diciembre de 2018.
Muchos textos en internet citan todavía la redacción de 2011, que hablaba de un tercio de los beneficios propios de la explotación. La redacción vigente habla del 25 % de los beneficios legalmente distribuibles y exige la protesta en el acta. Añade además una excepción por los dividendos de los últimos cinco años.
Los requisitos del artículo 348 bis
El derecho nace solo si se cumplen todos a la vez. Basta con que falle uno para que el socio no pueda separarse por esta causa.
| Requisito | Qué exige la ley | Norma |
|---|---|---|
| Antigüedad de la sociedad | Que haya transcurrido el quinto ejercicio contado desde su inscripción en el Registro Mercantil | Art. 348 bis.1 LSC |
| Protesta | Que el socio haya hecho constar en el acta su protesta por la insuficiencia de los dividendos reconocidos | Art. 348 bis.1 LSC |
| Reparto insuficiente | Que la junta no acuerde repartir como dividendo al menos el 25 % de los beneficios del ejercicio anterior que sean legalmente distribuibles | Art. 348 bis.1 LSC |
| Beneficios continuados | Que se hayan obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores | Art. 348 bis.1 LSC |
| Sin compensación por el pasado | Que los dividendos de los últimos cinco años no sumen al menos el 25 % de los beneficios legalmente distribuibles de ese periodo | Art. 348 bis.1 LSC |
| Estatutos | Que los estatutos no lo excluyan | Art. 348 bis.1 y 2 LSC |
| Tipo de sociedad | Que la sociedad no esté en uno de los supuestos excluidos | Art. 348 bis.5 y disposición adicional undécima LSC |
| Plazo | Que el socio lo ejerza en el mes siguiente a la junta general ordinaria | Art. 348 bis.3 LSC |
La ley no exige un porcentaje mínimo de capital. Un socio con una sola participación tiene el mismo derecho que uno con el 20 %.
La sociedad lleva pocos años inscrita
El plazo se cuenta desde la inscripción en el Registro Mercantil, no desde la escritura de constitución ni desde el inicio de la actividad. Tiene que haber transcurrido el quinto ejercicio.
Una sociedad familiar inscrita hace décadas cumple este requisito sin discusión. El caso dudoso es la sociedad nueva que recibe el negocio de otra, como la cabecera patrimonial creada para reorganizar un grupo. Cómo se cuenta el quinto ejercicio cuando el primero no fue completo es una cuestión de interpretación.
Un socio protesta en la junta ordinaria
La protesta es el acto que abre la puerta a la separación. El socio tiene que hacer constar en el acta que considera insuficientes los dividendos reconocidos (artículo 348 bis.1).
El acta recoge un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, y el resultado de las votaciones (artículo 97.1, circunstancias 5.ª y 7.ª, del Reglamento del Registro Mercantil). Votar en contra y pedir que conste la protesta son dos actos distintos.
Si el acta no recoge la protesta, el socio tendrá que probar por otros medios que la formuló. Por eso conviene que la protesta se pida de forma expresa y que el secretario la transcriba. Se discute si basta la protesta o si además el socio no puede haber votado a favor del reparto propuesto.
En la cotitularidad, como una herencia sin repartir, los derechos de socio los ejerce la persona que designen los cotitulares (artículo 126). En el usufructo, el usufructuario cobra los dividendos, pero los demás derechos corresponden al nudo propietario salvo que los estatutos digan otra cosa (artículo 127.1). Quién debe protestar y quién puede separarse en ese caso no lo resuelve el artículo 348 bis. La guía de cotitularidad, usufructo y nuda propiedad explica esas posiciones.
La junta reparte menos del 25 % de los beneficios
La base es el beneficio del ejercicio anterior que sea legalmente distribuible. Antes de repartir hay que cubrir las atenciones que fijan la ley y los estatutos (artículo 273.2). Entre ellas está la dotación del 10 % a la reserva legal hasta que alcance el 20 % del capital (artículo 274.1).
Tampoco se reparte si el patrimonio neto queda por debajo del capital. Las pérdidas anteriores que lo dejen por debajo se compensan primero (artículo 273.2). El reparto exige además reservas disponibles al menos iguales a los gastos de investigación y desarrollo del activo (artículo 273.3).
| Paso | Ejemplo |
|---|---|
| Beneficio del ejercicio anterior | 800.000 € |
| Dotación a la reserva legal, que aún no llega al 20 % del capital | 80.000 € |
| Beneficio legalmente distribuible, sin pérdidas anteriores ni otras atenciones | 720.000 € |
| Mínimo del 25 % | 180.000 € |
| Dividendo propuesto por los administradores | 100.000 € |
| Resultado | Reparto inferior al 25 %; falta comprobar el resto de requisitos |
El ejemplo usa un criterio posible. Hay debate sobre qué partidas se descuentan para llegar a los beneficios legalmente distribuibles. Tribunales y doctrina tampoco coinciden en si cuentan las reservas de libre disposición.
Los últimos cinco años compensan
Aunque la junta reparta menos del 25 %, el derecho puede no nacer. Basta con que los dividendos de los últimos cinco años sumen el 25 % de los beneficios distribuibles del periodo (artículo 348 bis.1).
| Situación en los últimos cinco años | Beneficios distribuibles | Dividendos distribuidos | Porcentaje | Derecho de separación |
|---|---|---|---|---|
| Sociedad que retiene casi todo | 3.000.000 € | 600.000 € | 20 % | Puede nacer |
| Sociedad que repartió mucho en años anteriores | 3.000.000 € | 900.000 € | 30 % | No nace |
Una sociedad que repartió con generosidad en el pasado puede retener un año sin abrir la separación. Para comprobarlo hace falta el histórico de repartos de cada ejercicio, con sus importes.
La sociedad es la dominante de un grupo
Si la sociedad está obligada a formular cuentas consolidadas, el socio de la dominante tiene el mismo derecho referido al grupo. Nace si la junta no reparte el 25 % de los resultados positivos consolidados atribuidos a la dominante del ejercicio anterior (artículo 348 bis.4).
Esos resultados tienen que ser legalmente distribuibles, y tiene que haber resultados positivos consolidados en los tres ejercicios anteriores. Los estatutos pueden disponer lo contrario.
El apartado 4 dice que el derecho se reconoce aunque no se cumpla el requisito del apartado primero. Hay debate sobre cómo se combinan el cálculo individual de la dominante y el consolidado. En un grupo con cabecera patrimonial y filiales operativas, los beneficios suelen estar en las filiales y la dominante reparte lo que estas le suben. La guía de junta ordinaria y cuentas anuales explica cuándo una dominante está obligada a consolidar.
Sociedades a las que no se aplica
El artículo 348 bis.5 y la disposición adicional undécima excluyen a varias sociedades.
| Supuesto | Norma |
|---|---|
| Sociedades cotizadas y sociedades con acciones admitidas a negociación en un sistema multilateral de negociación | Art. 348 bis.5.a) LSC |
| Sociedad en concurso | Art. 348 bis.5.b) LSC |
| Sociedad que ha comunicado al juzgado el inicio de negociaciones de refinanciación, de una propuesta anticipada de convenio o de un acuerdo extrajudicial de pagos | Art. 348 bis.5.c) LSC |
| Sociedad con un acuerdo de refinanciación que cumple las condiciones de irrescindibilidad de la legislación concursal | Art. 348 bis.5.d) LSC |
| Sociedades anónimas deportivas | Art. 348 bis.5.e) LSC |
| Entidades de crédito, establecimientos financieros de crédito, empresas de servicios de inversión, entidades de pago y de dinero electrónico, y sociedades financieras y mixtas de cartera | Disposición adicional undécima LSC |
Las letras c) y d) nombran figuras de la legislación concursal anterior. La Ley 16/2022, de 5 de septiembre, sustituyó los acuerdos de refinanciación y los acuerdos extrajudiciales de pagos por los planes de reestructuración (artículo 614 del texto refundido de la Ley Concursal), sin adaptar el artículo 348 bis. Si las letras c) y d) alcanzan a los planes de reestructuración es una cuestión de interpretación.
Los estatutos lo excluyen o quieren suprimirlo
El artículo 348 bis.1 se aplica salvo disposición contraria de los estatutos. Una sociedad puede excluir el derecho desde su constitución o modificar después la causa.
Para suprimir o modificar la causa hace falta el consentimiento de todos los socios. La excepción es que se reconozca el derecho de separación al socio que no haya votado a favor del acuerdo (artículo 348 bis.2). Una modificación por mayoría abre, por tanto, una salida a los socios que no la apoyen.
| Causa de separación | Introducir o suprimir | Norma |
|---|---|---|
| Causas legales, como el cambio sustancial del objeto social o la prórroga | No dependen de los estatutos | Art. 346 LSC |
| Causas estatutarias propias | Consentimiento de todos los socios | Art. 347.2 LSC |
| Falta de reparto de dividendos | Consentimiento de todos los socios, o mayoría con separación de quien no vote a favor | Art. 348 bis.2 LSC |
Las causas legales del artículo 346 corresponden a los socios que no votaron a favor del acuerdo, incluidos los socios sin voto. En la limitada se añade la modificación del régimen de transmisión de las participaciones (artículo 346.2). La guía de protocolo familiar, pacto de socios y estatutos explica qué va en los estatutos y qué en el pacto.
El socio ejerce el derecho
El plazo es de un mes desde la fecha en que se celebró la junta general ordinaria (artículo 348 bis.3). No corre desde la publicación del acuerdo ni desde una comunicación, como en las causas del artículo 348.
El artículo 348 bis no fija la forma. Para las demás causas, el artículo 348.2 exige que el derecho se ejercite por escrito. Lo prudente es una comunicación escrita con constancia de la fecha de recepción.
El ejercicio no impide otras acciones. El artículo 348 bis.1 deja a salvo la impugnación del acuerdo y las acciones de responsabilidad. Un acuerdo impuesto de forma abusiva por la mayoría lesiona el interés social y es impugnable (artículo 204.1). La acción de impugnación caduca al año, salvo en los acuerdos contrarios al orden público (artículo 205.1).
La sociedad paga al socio que se separa
El socio que se separa cobra el valor razonable de sus participaciones o acciones. Si no hay acuerdo sobre el valor, o sobre quién lo fija, lo valora un experto independiente designado por el registrador mercantil (artículo 353.1).
| Paso | Quién | Plazo | Norma |
|---|---|---|---|
| Acuerdo sobre el valor razonable o sobre quién lo fija | La sociedad y el socio | Sin plazo legal | Art. 353.1 LSC |
| Designación del experto independiente, a falta de acuerdo | El registrador mercantil del domicilio, a petición de la sociedad o del socio | Art. 353.1 LSC | |
| Informe de valoración, notificado por conducto notarial y depositado en el Registro | El experto | Dos meses desde su nombramiento | Art. 354.2 LSC |
| Honorarios del experto | La sociedad | Art. 355.1 LSC | |
| Pago del valor en el domicilio social | La sociedad | Dos meses desde la recepción del informe | Art. 356.1 LSC |
| Consignación en una entidad de crédito, si el socio no cobra | Los administradores | Pasados esos dos meses | Art. 356.2 LSC |
| Escritura de reducción de capital o de adquisición | Los administradores, sin acuerdo específico de la junta | Tras el pago o la consignación | Arts. 358 y 359 LSC |
Si los acreedores tienen derecho de oposición, el reembolso espera tres meses desde la notificación o la publicación (artículo 356.3). En la limitada, el socio reembolsado responde de las deudas sociales con el régimen de la reducción por restitución de aportaciones (artículo 357).
Si las participaciones se amortizan y el capital baja del mínimo legal, se aplican las reglas de disolución (artículo 358.2). Si la junta autoriza la adquisición, la sociedad compra las participaciones en lugar de amortizarlas (artículo 359).
Si los estatutos fijan una valoración anual, se discute si cuenta como el acuerdo del artículo 353.1. La guía de valoración anual en los estatutos recoge ese debate sin resolverlo.
Una empresa familiar con ramas que no trabajan en ella
En una empresa familiar con varias generaciones, una parte del capital está en manos de socios que no trabajan en la empresa. Su único retorno es el dividendo. La rama que la dirige cobra sueldos y suele preferir reinvertir.
Ese desequilibrio es el escenario típico del artículo 348 bis. Un socio minoritario que lleva años sin cobrar puede protestar en la junta ordinaria y pedir la separación al mes siguiente. La sociedad tiene que pagarle el valor razonable de su participación, que en una empresa consolidada puede ser una cifra alta.
La sociedad puede prepararse antes de la junta. Conviene calcular el 25 % del ejercicio anterior y el porcentaje de los últimos cinco años antes de formular la propuesta de aplicación del resultado. Si los estatutos excluyen el derecho, hay que comprobar desde cuándo y con qué acuerdo.
El libro de socios tiene que estar al día en la fecha de la junta. Una herencia sin anotar deja dudas sobre quién podía protestar y quién puede separarse. La guía de herencia de participaciones explica cómo se actualiza el libro.
Cómo lo resuelve Sttok
Cada junta queda en Sttok con su asistencia, sus votaciones y su acta de la junta. El acta recoge en su propio bloque las intervenciones que un socio pidió que constaran, con su nombre. La protesta por el dividendo queda en el acta firmada.
El reparto de dividendos se registra como una operación más del libro. Sttok calcula con el libro el bruto, la retención y el neto de cada socio, y cada reparto queda en la ficha del socio. El histórico de repartos de varios ejercicios queda en el mismo sitio.
El libro de socios permite reconstruir quién era socio en una fecha concreta, como la de la junta ordinaria. Recoge la cotitularidad con su representante y el usufructo y la nuda propiedad como posiciones separadas.
Cuando un acuerdo de la junta da derecho de separación por una causa del artículo 346, Sttok lo avisa al preparar la junta. El acta identifica a los socios que no votaron a favor y su capital, como explica la ficha de mayorías y derecho de separación. El calendario societario marca la fecha límite de la junta ordinaria de cada sociedad.
En Latinoamérica la junta se llama asamblea general de accionistas, y el registro, libro de accionistas. Sttok se adapta a esa denominación, y la adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Preguntas frecuentes
Llevo años sin cobrar dividendos. ¿Puedo irme de la sociedad? Puede tener derecho de separación si se cumplen todos los requisitos del artículo 348 bis LSC. Tiene que protestar en el acta de la junta ordinaria y ejercer el derecho en el mes siguiente.
¿Basta con votar en contra del reparto? La ley exige que el socio haga constar en el acta su protesta por la insuficiencia de los dividendos (artículo 348 bis.1 LSC). Conviene pedir de forma expresa que la protesta conste.
¿Sigue siendo un tercio de los beneficios? No. La redacción vigente, de la Ley 11/2018 y el Real Decreto-ley 7/2021, habla del 25 % de los beneficios del ejercicio anterior legalmente distribuibles. El tercio era de la redacción de 2011.
¿Pueden los estatutos quitar este derecho? Sí, el artículo se aplica salvo disposición estatutaria en contra. Suprimirlo después exige el consentimiento de todos los socios, salvo que se reconozca la separación a quien no vote a favor (artículo 348 bis.2 LSC).
¿Qué plazo tengo para separarme? Un mes desde la fecha en que se celebró la junta general ordinaria (artículo 348 bis.3 LSC).
¿Cuánto me pagan si me separo? El valor razonable de sus participaciones o acciones. Si no hay acuerdo, lo fija un experto independiente designado por el registrador mercantil (artículo 353.1 LSC). La sociedad paga en los dos meses siguientes a la recepción del informe (artículo 356.1).
Somos la matriz de un grupo. ¿Cuenta el beneficio consolidado? Si la sociedad está obligada a consolidar, sí. El socio de la dominante tiene el mismo derecho sobre los resultados consolidados, salvo que los estatutos digan otra cosa (artículo 348 bis.4 LSC).
¿Sirve para la asamblea general de accionistas en Latinoamérica? Sttok gestiona la asamblea y el libro de accionistas con esa denominación. Esta guía cita la norma española, y la adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Empezar
A octubre de 2026, más de 250 clientes gestionan más de 500 sociedades con Sttok, una media de dos por cliente que refleja el perfil de grupo. Gestionan más de 250.000 socios y accionistas y más de 20.000 millones de euros en capital. La puesta en marcha lleva unas horas por sociedad.
Solicita una demo o consulta los precios.