Libro registro de socios: cómo llevarlo y cómo legalizarlo en el Registro Mercantil
La sociedad limitada lleva un libro registro de socios y la anónima, un libro registro de acciones nominativas (artículos 104 y 116 LSC). Lo lleva el órgano de administración. Se legaliza por vía telemática en el Registro Mercantil. Hay un libro inicial y uno nuevo cada vez que cambia la titularidad, en los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio.
Esta guía explica qué recoge el libro, quién puede verlo, cuándo se anota una transmisión y cómo se legaliza. Las referencias son a la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. También a la Instrucción de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 12 de febrero de 2015 (BOE de 16 de febrero de 2015). Esa Dirección General es hoy la de Seguridad Jurídica y Fe Pública.
Qué libro lleva cada sociedad
En la sociedad limitada, el libro registro de socios recoge la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de las participaciones, voluntarias o forzosas. También recoge la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre ellas (artículo 104.1 LSC).
En la anónima, el libro registro de acciones nominativas recoge las sucesivas transferencias, con nombre, apellidos o denominación social, nacionalidad y domicilio de cada titular. Recoge además los derechos reales y otros gravámenes sobre las acciones (artículo 116.1).
En ambos casos cada anotación indica la identidad y el domicilio del titular de la participación o del derecho constituido sobre ella (artículo 104.3).
Por qué importa lo que figura en el libro
La sociedad solo considera socio a quien está inscrito en el libro. Lo dice el artículo 104.2 para la limitada y el 116.2 para la anónima.
Por eso un libro desactualizado tiene consecuencias. La sociedad no reconoce como socio a quien no figura inscrito, aunque tenga la escritura.
Quién lo lleva y quién puede verlo
La llevanza y la custodia corresponden al órgano de administración (artículo 105.1). Cualquier socio puede examinar el libro de la limitada, y cualquier accionista el de la anónima (artículos 105.1 y 116.3).
El socio y los titulares de derechos reales o gravámenes tienen derecho a obtener certificación de lo registrado a su nombre (artículo 105.2). En la anónima, el accionista tiene el mismo derecho mientras no se hayan impreso y entregado los títulos (artículo 116.5).
Cuándo se anota una transmisión
En la limitada, la transmisión de participaciones debe constar en documento público (artículo 106.1). El adquirente puede ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que esta tiene conocimiento de la transmisión (artículo 106.2).
En la anónima, mientras no se hayan entregado los títulos, los administradores inscriben de inmediato la transmisión de acciones nominativas una vez acreditada (artículo 120.1).
Rectificar el libro
La sociedad no puede corregir el libro a su voluntad. En la limitada solo puede rectificarlo si los interesados no se oponen en un mes desde la notificación fehaciente de su propósito (artículo 104.4). En la anónima, el plazo es de treinta días desde la notificación (artículo 116.4).
Los datos personales de los socios de la limitada pueden modificarse a su instancia. No surten efectos frente a la sociedad hasta entonces (artículo 104.4).
Cómo se legaliza
La legalización es una obligación distinta de la anotación. La anotación la hace la sociedad en su libro. La legalización la hace el Registro Mercantil del domicilio social sobre el libro presentado.
La Instrucción de 12 de febrero de 2015 desarrolla el artículo 18 de la Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización. Establece varias reglas para los libros registro de socios y de acciones nominativas. Todos los libros obligatorios se cumplimentan en soporte electrónico y se presentan por vía telemática (normas segunda y tercera). Para ejercicios iniciados desde el 29 de septiembre de 2013 no se legalizan libros en blanco ni libros en papel (normas cuarta y quinta).
Una vez inscrita la sociedad, se legaliza un libro que será el primero de orden, con la titularidad inicial de los fundadores. Después solo es obligatorio legalizar un libro nuevo si cambia la titularidad de las participaciones o acciones, o se constituye un gravamen. Debe hacerse en los cuatro meses siguientes al cierre de ese ejercicio (norma décima).
El libro debe recoger la identidad completa de los titulares, su domicilio y su nacionalidad, en su caso. Si falta la nacionalidad o el domicilio, el libro se legaliza igual y la nota de legalización deja constancia de la omisión (norma décima). El envío se hace por la plataforma de tramitación telemática del Colegio de Registradores (norma decimosexta).
La Instrucción de 1 de julio de 2015 dejó sin efecto tres de sus normas técnicas, la 22, la 25 y la 26. Antes de presentar un libro conviene comprobar con el Registro Mercantil los requisitos técnicos vigentes.
Situaciones que se complican
La sociedad nunca legalizó el libro
Las sociedades que no legalizaron sus libros pueden incluir, en los primeros que presenten por vía telemática, todas las vicisitudes desde la constitución hasta el cierre. Los tribunales aprecian el valor probatorio de esos libros. Puede incluirse el acta de la junta que ratifique las actas no transcritas en su día (norma decimoquinta).
Un libro registro puede legalizarse aunque no se haya legalizado el libro inicial (norma duodécima).
El libro se ha perdido o se ha destruido
En caso de pérdida, sustracción, destrucción o robo, puede legalizarse un libro con el contenido de los inutilizados. Debe acreditarse el hecho con una denuncia policial o un acta notarial, que se adjunta a la solicitud (norma decimocuarta).
Hay un error en un libro ya legalizado
La rectificación se envía con una certificación del órgano de administración que da cuenta del error. Se acompaña del archivo rectificado (norma decimotercera).
La sociedad usa un libro antiguo en blanco
Los libros registro ya legalizados en blanco solo sirven para los negocios sobre participaciones o acciones anteriores al 29 de septiembre de 2013. Después se cierran con la diligencia que la Instrucción describe (norma décima).
Han pasado años y hay muchas transmisiones sin anotar
Es frecuente en sociedades con décadas de historia. Se anotan las transmisiones por orden, cada una con su escritura, y se legaliza el libro con el contenido resultante. Puede ser el trabajo previo a la primera legalización que la sociedad presenta.
Resumen
| Situación | Qué hay que hacer | Referencia |
|---|---|---|
| Constitución de la sociedad | Legalizar un primer libro con la titularidad de los fundadores | Instrucción 2015, norma décima |
| Cambia la titularidad o se constituye un gravamen | Legalizar un libro nuevo en los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio | Instrucción 2015, norma décima |
| Transmisión en la limitada | Documento público. Derechos de socio desde que la sociedad la conoce | Art. 106 LSC |
| Transmisión de acciones nominativas | Inscripción inmediata una vez acreditada | Art. 120.1 LSC |
| Error en un libro legalizado | Certificación del órgano de administración y archivo rectificado | Instrucción 2015, norma decimotercera |
| Libro perdido o destruido | Denuncia policial o acta notarial y legalización de un libro con su contenido | Instrucción 2015, norma decimocuarta |
| Sociedad que nunca legalizó | Incluir todas las vicisitudes desde la constitución en los primeros libros | Instrucción 2015, norma decimoquinta |
Cómo lo resuelve Sttok
Sttok mantiene el libro de socios y el libro registro de acciones nominativas como registro oficial. Recoge la numeración, las clases, las cargas y los cotitulares. Las transmisiones se registran por rangos de numeración. Los certificados de titularidad se generan desde el libro. Sttok exporta el libro en formato legalizable, que es el que sus clientes presentan por vía telemática en el Registro Mercantil.
Si el libro lleva años sin actualizar, Sttok reconstruye el histórico desde las escrituras dentro del onboarding. Dura una semana e incluye la carga del histórico.
En Latinoamérica el libro se denomina libro de accionistas. Sttok se adapta a esa denominación, y la adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Preguntas frecuentes
¿Hay que legalizar el libro registro de socios todos los años? No. Tras el libro inicial, solo hay que legalizar uno nuevo si cambia la titularidad o se constituye un gravamen. El plazo son los cuatro meses siguientes al cierre de ese ejercicio (Instrucción de 2015, norma décima).
¿Se puede legalizar en papel? Para ejercicios iniciados desde el 29 de septiembre de 2013, no. Los libros se cumplimentan en soporte electrónico y se presentan por vía telemática (Instrucción de 2015, normas segunda a quinta). La Instrucción prevé una vía excepcional, con dispositivos de almacenamiento, cuando un problema técnico impide la presentación telemática.
¿Quién tiene que llevar el libro? El órgano de administración, que también lo custodia (artículo 105.1 LSC).
¿Puede un socio pedir que le enseñen el libro? Sí. Cualquier socio puede examinar el libro registro de socios (artículo 105.1) y cualquier accionista el libro registro de acciones nominativas (artículo 116.3).
¿Qué pasa si el libro no se ha actualizado y hay una herencia sin anotar? La sociedad solo considera socio a quien figura inscrito (artículos 104.2 y 116.2). Conviene anotar la transmisión con su documentación y legalizar el libro en el plazo de la Instrucción.
Mi sociedad nunca ha legalizado el libro. ¿Qué hago? Puede incluir todas las vicisitudes desde su constitución en los primeros libros que presente por vía telemática. El valor probatorio de esos libros lo aprecian los tribunales (Instrucción de 2015, norma decimoquinta).
¿Puedo legalizar el libro que llevo en Sttok? Sí. Sttok exporta el libro en formato legalizable y los clientes lo presentan por la plataforma de tramitación telemática del Colegio de Registradores (Instrucción de 2015, norma decimosexta).
¿Sirve para el libro de accionistas de una sociedad en Latinoamérica? Sttok gestiona el libro de accionistas con esa denominación. La legalización descrita aquí es la del Registro Mercantil español. La adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Empezar
Más de 250 clientes gestionan más de 500 sociedades con Sttok, una media de dos por cliente que refleja el perfil de grupo. Gestionan más de 250.000 socios y accionistas y más de 20.000 millones de euros en capital. El onboarding dura una semana e incluye la carga del histórico. Hay más detalle sobre el libro de socios.