Exclusión de socios en la sociedad limitada y en la anónima: causas, acuerdo, valoración y reembolso
En la limitada, la junta puede excluir al socio que incumple voluntariamente sus prestaciones accesorias. También al socio administrador que infringe la prohibición de competencia o fue condenado a indemnizar a la sociedad (artículo 350 LSC). Hacen falta dos tercios de los votos del capital, sin el voto del afectado. Los estatutos pueden añadir causas con el consentimiento de todos (artículo 351).
Las referencias son a la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Las del Reglamento del Registro Mercantil (RRM) remiten al aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio. El artículo 351 está en la redacción de la Ley 25/2011, de 1 de agosto, y los artículos 353 a 355, en la de la Ley 22/2015, de 20 de julio.
Las causas de exclusión según el tipo de sociedad
La ley solo da causas legales de exclusión a la limitada. En la anónima y en la comanditaria por acciones, que se rige por las normas de la anónima en lo no previsto (artículo 3.2), la exclusión existe solo si la prevén los estatutos.
| Causa | Sociedad limitada | Sociedad anónima y comanditaria por acciones | Norma |
|---|---|---|---|
| El socio incumple voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias | Causa legal | Solo si los estatutos la recogen | Artículos 350 y 351 LSC |
| El socio administrador infringe la prohibición de competencia | Causa legal | Solo si los estatutos la recogen | Artículos 350 y 229.1.f LSC |
| El socio administrador es condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad | Causa legal | Solo si los estatutos la recogen | Artículo 350 LSC |
| Otras causas determinadas en los estatutos | Con el consentimiento de todos los socios | Con el consentimiento de todos los socios | Artículo 351 LSC y 207 RRM |
| El socio no desembolsa la parte pendiente del capital | No se da: las participaciones se desembolsan íntegras | No es exclusión: la sociedad reclama el pago o vende las acciones | Artículos 78 y 81 a 84 LSC |
Un socio deja de cumplir su prestación accesoria
Los estatutos de cualquier sociedad de capital pueden imponer prestaciones accesorias distintas de las aportaciones. Deben expresar su contenido concreto y determinado, y si son gratuitas o retribuidas (artículo 86.1). Pueden obligar a todos los socios, a algunos o a quien tenga determinadas participaciones (artículo 86.3).
En la empresa familiar son habituales la obligación de trabajar en la empresa, de no competir con ella o de cumplir el protocolo familiar. La guía de protocolo familiar, pacto de socios y estatutos explica cómo se vincula el protocolo a los estatutos con una prestación accesoria.
En la limitada, el incumplimiento voluntario es causa legal de exclusión (artículo 350). Si la prestación no se realiza por causas involuntarias, el socio no pierde su condición, salvo que los estatutos digan otra cosa (artículo 89.2). Por eso conviene documentar por qué no se cumplió la prestación y desde cuándo.
En la anónima, el mismo incumplimiento solo permite excluir si los estatutos lo prevén como causa (artículo 351). Sin esa cláusula, a la sociedad le quedan la reclamación del cumplimiento y las cláusulas penales que fijen los estatutos (artículo 86.1).
El socio administrador compite con la sociedad
El administrador debe abstenerse de desarrollar actividades que entrañen una competencia efectiva, actual o potencial, con la sociedad (artículo 229.1.f). La junta puede dispensarle mediante acuerdo expreso y separado, si no cabe esperar daño o el daño queda compensado (artículo 230.3).
En la limitada, la autorización para dedicarse al mismo género de actividad exige dos tercios de los votos del capital (artículo 199.b). Si el socio administrador compite sin esa dispensa, la junta puede excluirlo (artículo 350). La causa alcanza al socio que es administrador, no al socio que no lo es.
El socio administrador ha sido condenado a indemnizar
También es causa legal en la limitada la condena por sentencia firme a indemnizar a la sociedad. La condena tiene que ser por actos contrarios a la ley o a los estatutos, o realizados sin la debida diligencia (artículo 350).
En este caso no hace falta otra resolución judicial para excluirlo, aunque el socio tenga el 25 % o más del capital (artículo 352.2).
Los estatutos prevén otras causas de exclusión
En la redacción de la Ley 25/2011, el artículo 351 permite a cualquier sociedad de capital incorporar a sus estatutos causas determinadas de exclusión. Incorporarlas, modificarlas o suprimirlas exige el consentimiento de todos los socios, y ninguna mayoría lo sustituye.
Las causas tienen que estar determinadas concreta y precisamente (artículo 207.1 RRM). Para inscribirlas, el consentimiento de todos consta en escritura pública o en el acta del acuerdo, firmada por todos los socios (artículo 207.2 RRM).
En una sociedad con más de cien socios, reunir ese consentimiento es muy difícil. Resulta más sencillo incluir las causas en la constitución o mientras los socios son pocos. Si una causa concreta está bastante determinada lo decide el registrador al calificarla, y es una cuestión discutida.
Un accionista no desembolsa lo que debe
En la anónima, el accionista que no paga a tiempo la parte pendiente del capital está en mora (artículo 82). No puede votar, ni cobrar dividendos, ni suscribir con preferencia nuevas acciones (artículo 83).
La sociedad puede reclamar el pago con intereses y daños, o vender las acciones por cuenta y riesgo del socio. Si la venta no es posible, las acciones se amortizan y la sociedad se queda con lo ya desembolsado (artículo 84). Es una vía propia, distinta de la exclusión del artículo 352.
En la limitada no se plantea. Las participaciones están íntegramente desembolsadas desde la constitución o el aumento (artículo 78).
La junta acuerda la exclusión
La exclusión requiere acuerdo de la junta general. El acta, o un anejo, identifica a los socios que votaron a favor (artículo 352.1). Esa lista importa, porque cualquiera de ellos puede demandar en nombre de la sociedad si esta no lo hace en un mes (artículo 352.3).
En la limitada, el acuerdo exige al menos dos tercios de los votos del capital (artículo 199.b). El socio afectado no puede votar (artículo 190.1.b), y sus participaciones se deducen del capital para calcular la mayoría (artículo 190.2).
Con un voto por participación, si el capital tiene 3.000 participaciones y el afectado tiene 600, la base es 2.400. Hacen falta al menos 1.600 votos a favor, y los socios ausentes cuentan en la base.
En la anónima, la prohibición de voto del afectado solo rige si la cláusula estatutaria de exclusión la prevé expresamente (artículo 190.1, último párrafo). Los artículos 194 y 201.2 no mencionan la exclusión entre los acuerdos con quórum y mayoría reforzados. Conviene que la cláusula fije ambas cosas.
El socio tiene el 25 % o más y no se conforma
Si el socio tiene una participación igual o superior al 25 % del capital, el acuerdo de la junta no basta. Hace falta además resolución judicial firme, siempre que el socio no se conforme (artículo 352.2). El artículo 352 está entre las normas comunes a las sociedades de capital, así que rige también en la anónima que excluye por una causa estatutaria.
La sociedad ejercita la acción de exclusión. Si no lo hace en el mes siguiente al acuerdo, puede hacerlo cualquier socio que votara a favor (artículo 352.3). La excepción es la condena del socio administrador a indemnizar, que no necesita esta resolución.
En una empresa familiar, un socio puede reunir el 25 % del capital tras una herencia o una compra entre hermanos. Si ese socio no se conforma, la exclusión pasa por el juzgado.
Cuánto cobra el socio excluido
El socio excluido tiene derecho al valor razonable de sus participaciones o acciones. Si la sociedad y el socio no se ponen de acuerdo sobre el valor, o sobre quién lo fija, lo valora un experto independiente designado por el registrador mercantil (artículo 353.1).
| Paso | Qué ocurre | Plazo | Norma |
|---|---|---|---|
| Designación del experto | El registrador del domicilio social lo nombra a petición de la sociedad o del socio | Artículo 353.1 LSC | |
| Informe | El experto lo notifica por conducto notarial y deposita una copia en el Registro Mercantil | Dos meses desde su nombramiento | Artículo 354.2 LSC |
| Honorarios | Los paga la sociedad, que puede descontar al excluido la parte que corresponde a su porcentaje | Artículo 355 LSC | |
| Pago | El socio cobra el valor en el domicilio social | Dos meses desde la recepción del informe | Artículo 356.1 LSC |
| Consignación | Si no cobra, los administradores consignan el importe a su nombre en una entidad de crédito | Pasados esos dos meses | Artículo 356.2 LSC |
| Acreedores con derecho de oposición | El reembolso espera, y solo se hace si los acreedores ordinarios no se oponen | Tres meses desde la notificación a los acreedores o su publicación | Artículo 356.3 LSC |
Si los estatutos fijan un valor anual o una fórmula, se discute si esa cláusula vale como el acuerdo del artículo 353.1. La guía de valoración anual en los estatutos recoge ese debate sin resolverlo.
La sociedad amortiza o se queda las participaciones
Pagado o consignado el valor, los administradores otorgan la escritura de reducción del capital sin nuevo acuerdo de la junta. Expresan las participaciones amortizadas, el socio afectado, la causa, la fecha del pago o la consignación y el nuevo capital (artículo 358.1).
Si la junta lo autorizó, la sociedad puede adquirir las participaciones en lugar de amortizarlas. Los administradores otorgan entonces escritura de adquisición, sin que concurra el excluido (artículo 359).
En la limitada, esa adquisición se hace con cargo a beneficios o reservas de libre disposición (artículo 140.1.d). La sociedad tiene tres años para amortizarlas o venderlas, y no puede vender por debajo del valor razonable (artículo 141.1). Mientras las tenga, sus derechos quedan en suspenso (artículo 142.1).
Si la reducción deja el capital por debajo del mínimo legal, se aplican las normas de disolución (artículo 358.2). En la limitada, el socio reembolsado queda sujeto al régimen de la reducción con restitución de aportaciones (artículo 357). Responde de las deudas sociales anteriores hasta el importe que cobró, durante cinco años desde que la reducción es oponible a terceros (artículo 331).
La exclusión se inscribe en el Registro Mercantil
En la limitada, la escritura que recoge la exclusión expresa la causa y une el acuerdo de la junta o el testimonio de la resolución judicial firme. Si el socio tenía el 25 % o más, lo dice (artículo 208.1 RRM).
La escritura recoge también el valor de las participaciones, quién lo fijó y con qué procedimiento. Incluye la manifestación de los administradores de que se pagó o se consignó (artículo 208.1 RRM). En la misma escritura o en otra posterior consta la reducción del capital con la nueva redacción de los estatutos (artículo 208.2 RRM).
El Reglamento es de 1996 y habla de valor real y de informe del auditor. La ley vigente habla de valor razonable y de experto independiente (artículos 353 y 354 LSC). En la anónima, el Reglamento no tiene una sección equivalente.
Se anota la baja en el libro de socios
El libro registro de socios recoge las transmisiones voluntarias o forzosas de las participaciones (artículo 104.1 LSC). La sociedad solo reputa socio a quien figura inscrito en él (artículo 104.2). En la anónima, el libro registro de acciones nominativas cumple esa función (artículo 116).
Con la amortización, las participaciones del excluido se anulan y el capital baja. Con la adquisición, la sociedad pasa a ser titular de esas participaciones. En los dos casos cambia el porcentaje de todos los demás socios.
La ley no dice de forma expresa en qué fecha deja de ser socio el excluido. Puede ser la del acuerdo, la de la sentencia firme o la del pago, y la cuestión se discute. Mientras tanto, el libro tiene que permitir saber quién era socio en cada fecha. La guía del libro registro de socios explica cómo se legaliza el libro tras el cambio.
Excluir a un socio en una empresa familiar con prestaciones accesorias
En una empresa familiar con más de cien socios, la exclusión suele empezar en los estatutos. Una prestación accesoria de trabajar en la empresa o de cumplir el protocolo se incumple, y la familia pregunta si puede apartar a ese socio.
Antes de convocar se lee el texto exacto de la prestación y se comprueba si los estatutos tienen causas propias de exclusión o una regla de precio. Después se cuenta el capital del afectado, porque con el 25 % el acuerdo no basta si no se conforma.
La amortización cambia el reparto del capital. Si el excluido tenía el 20 %, el porcentaje de cada uno de los demás crece una cuarta parte. Quien tenía el 40 % pasa al 50 %, y una rama puede alcanzar así la mayoría de la junta. La guía del derecho de adquisición preferente trata la alternativa de que otros socios compren las participaciones.
Cómo lo resuelve Sttok
Las reglas de la sociedad leen los estatutos y los pactos por tema. Cada prestación accesoria y cada cláusula de exclusión aparecen con su texto literal, su página y a quién obligan. Así se sabe qué dice la cláusula antes de preparar la junta.
La junta se convoca, se vota y se documenta desde el módulo de juntas y consejos. El acta de la junta lleva al pie de cada punto el escrutinio nominal, y la certificación de acuerdos se genera desde el acta firmada.
Ejecutada la exclusión, la reducción se registra en el libro registro con su escritura y el rango amortizado de cada participación, como explica la ficha de ampliaciones y reducciones de capital. Si la sociedad adquiere las participaciones, quedan como autocartera, fuera del voto y del dividendo. La lectura de escrituras con IA rellena los datos desde la escritura.
El libro permite reconstruir quién era socio en una fecha concreta, y la ficha del socio conserva sus operaciones. Las comunicaciones a socios guardan el historial de envíos con su certificado.
En Latinoamérica el registro se llama libro de accionistas y la junta, asamblea general de accionistas. Sttok se adapta a esa denominación, y la adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Preguntas frecuentes
¿Se puede echar a un socio de una limitada porque no trabaja en la empresa? Solo si trabajar en la empresa es una prestación accesoria de los estatutos y el socio la incumple voluntariamente (artículo 350 LSC). Si deja de hacerlo por causas involuntarias, sigue siendo socio salvo previsión estatutaria (artículo 89.2).
¿Qué mayoría hace falta para excluir a un socio en una limitada? Al menos dos tercios de los votos del capital (artículo 199.b LSC). El socio afectado no vota y sus participaciones se descuentan del capital para calcular la mayoría (artículo 190).
¿Y en una sociedad anónima? Solo puede excluirse por una causa prevista en los estatutos (artículo 351 LSC). El afectado no queda privado del voto salvo que la cláusula lo diga (artículo 190.1).
Queremos añadir una causa de exclusión a los estatutos. ¿Basta con la junta? No. Hace falta el consentimiento de todos los socios (artículo 351 LSC). Para inscribirla, consta en escritura o en el acta firmada por todos (artículo 207.2 RRM).
El socio que queremos excluir tiene el 30 %. ¿Qué cambia? Si no se conforma con el acuerdo, la exclusión necesita además una resolución judicial firme (artículo 352.2 LSC). No hace falta si la causa es su condena como administrador a indemnizar a la sociedad.
¿Cuánto hay que pagar al socio excluido? El valor razonable de sus participaciones. A falta de acuerdo, lo fija un experto independiente nombrado por el registrador mercantil (artículo 353.1 LSC). La sociedad puede descontarle su parte de los honorarios (artículo 355.2).
¿Hay que reducir capital siempre? No. Si la junta lo autorizó, la sociedad puede adquirir las participaciones del excluido (artículo 359 LSC). En la limitada, con cargo a beneficios o reservas libres, y debe amortizarlas o venderlas en tres años (artículos 140 y 141).
¿Sirve para la asamblea general de accionistas en Latinoamérica? Sttok gestiona la asamblea y el libro de accionistas con esa denominación. Esta guía cita la norma española, y la adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Empezar
A octubre de 2026, más de 250 clientes gestionan más de 500 sociedades con Sttok, una media de dos por cliente que refleja el perfil de grupo. Gestionan más de 250.000 socios y accionistas y más de 20.000 millones de euros en capital. La puesta en marcha lleva unas horas por sociedad.