Sociedad unipersonal y socio único: declaración, decisiones y contratos con la matriz
Una sociedad es unipersonal cuando todo su capital pertenece a un solo socio (artículo 12 LSC). La situación se declara en escritura pública y se inscribe en el Registro Mercantil (artículo 13). El socio único ejerce las competencias de la junta (artículo 15), y sus contratos con la sociedad se transcriben a un libro registro legalizado (artículo 16).
Las referencias son a la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y al Reglamento del Registro Mercantil (RRM), aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio. Las reglas valen igual para la limitada y para la anónima, salvo donde se indica.
Qué sociedades son unipersonales
La ley distingue dos casos (artículo 12). La unipersonalidad es originaria cuando la sociedad se constituye con un único socio, persona física o jurídica. Es sobrevenida cuando una sociedad con varios socios pasa a tener todas sus participaciones o acciones en manos de uno solo.
Para contar, las participaciones o acciones que tiene la propia sociedad se consideran del socio único (artículo 12.b). Si la matriz tiene el 95 % y la filial tiene el 5 % restante en autocartera, la filial es unipersonal.
En un grupo, la mayoría de las filiales participadas al cien por cien son sociedades unipersonales cuyo socio único es la matriz. Cada una tiene las obligaciones de esta guía, aunque el grupo las gestione como una sola organización.
Qué hay que hacer en cada caso
| Situación | Qué se hace | Norma |
|---|---|---|
| La matriz constituye una filial | La escritura de constitución identifica al socio único y se inscribe | Artículo 13.1 LSC |
| La matriz compra el resto del capital | Escritura de declaración de unipersonalidad sobrevenida e inscripción | Artículo 13.1 LSC y artículos 174 y 203 RRM |
| La filial pasa de una sociedad del grupo a otra | Escritura de cambio de socio único e inscripción | Artículo 13.1 LSC y artículos 174 y 203 RRM |
| La matriz vende parte de la filial | Escritura de pérdida de la unipersonalidad e inscripción | Artículo 13.1 LSC y artículos 174 y 203 RRM |
| Mientras dure la situación | Hacer constar «sociedad unipersonal» en documentos, facturas y anuncios | Artículo 13.2 LSC |
| La sociedad firma un contrato con su socio único | Contrato por escrito, transcripción al libro registro y mención en la memoria | Artículo 16.1 LSC |
La matriz compra el resto del capital
Cuando la sociedad pasa a tener un solo socio, hay que declararlo en escritura pública e inscribirlo. En la inscripción consta la identidad del socio único (artículo 13.1 LSC), con la fecha y la naturaleza del negocio que produjo la unipersonalidad (artículo 203.2 RRM).
La escritura la otorgan quienes pueden elevar a público los acuerdos sociales. En la limitada se exhibe al notario el libro registro de socios, un testimonio notarial o una certificación de su contenido (artículo 203.1 RRM). En la anónima con acciones nominativas se exhibe el libro registro de acciones nominativas (artículo 174.1 RRM).
El plazo es lo que más pesa. Si pasan seis meses desde que la sociedad se hizo unipersonal sin inscribirlo, el socio único responde personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales de ese periodo (artículo 14.1). Una vez inscrita, no responde de las deudas posteriores (artículo 14.2).
Para la matriz, una compra del último paquete de una filial abre un plazo de seis meses que nadie apunta. Si la inscripción se olvida, la limitación de responsabilidad que justificaba la filial deja de cubrir esas deudas.
La filial pasa de una sociedad del grupo a otra
En una reorganización, la matriz puede aportar una filial a una subholding o venderla a otra sociedad del grupo. Si la filial sigue teniendo un solo socio, cambia la identidad de ese socio.
El cambio de socio único se declara en escritura y se inscribe igual que la unipersonalidad (artículo 13.1 LSC y artículo 203 RRM). Si en la misma operación una parte del capital va a otra sociedad del grupo, la filial deja de ser unipersonal, y lo que se inscribe es la pérdida.
El libro registro de socios es la base de la escritura. Si el libro no refleja la operación, el notario no tiene sobre qué apoyarse. La guía del libro registro de socios explica cuándo se anota cada transmisión.
La matriz vende parte de la filial
Si entra otro socio, la sociedad pierde la unipersonalidad. La pérdida también se declara en escritura y se inscribe (artículo 13.1 LSC).
Desde ese momento hay junta general con su convocatoria, y las decisiones ya no las toma la matriz sola. Los estatutos de una filial redactados para un socio único suelen necesitar cambios antes de que entre el nuevo socio, en especial las reglas de transmisión y de mayorías.
El socio único decide en lugar de la junta
En la sociedad unipersonal, el socio único ejerce las competencias de la junta general (artículo 15.1 LSC). Aprueba las cuentas, nombra y cesa a los administradores y modifica los estatutos sin convocar a nadie.
Sus decisiones se consignan en acta, bajo su firma o la de su representante. Las pueden ejecutar y formalizar el propio socio o los administradores (artículo 15.2). Cuando el socio único es la matriz, firma por ella quien tenga poder para representarla.
El acta recoge la fecha, el lugar, el contenido de la decisión y si se adoptó en persona o por representante. Se transcribe en el libro de actas (artículo 97.2 RRM). La certifican el socio único o los administradores con cargo vigente (artículo 109.3 RRM).
Una decisión del socio único no es una junta universal. Documentarla como junta cambia el contenido del acta y quién la certifica. La guía de junta universal compara las dos figuras.
La filial firma un contrato con la matriz
Los contratos entre el socio único y la sociedad constan por escrito o en la forma que exija la ley según su naturaleza. Se transcriben a un libro registro de la sociedad, que se legaliza como los libros de actas (artículo 16.1 LSC).
La memoria de las cuentas anuales menciona cada contrato de forma individual, con su naturaleza y sus condiciones (artículo 16.1). En un grupo, esto alcanza a los préstamos de la matriz, los servicios centrales que factura a la filial, los arrendamientos y las garantías.
| Contrato con la matriz | Por escrito | Libro registro de contratos | Memoria anual |
|---|---|---|---|
| Préstamo o cuenta corriente con la matriz | Sí | Se transcribe | Mención individual |
| Servicios de dirección, administración o informática | Sí | Se transcribe | Mención individual |
| Arrendamiento de un local o de una marca | Sí | Se transcribe | Mención individual |
| Garantía de la matriz a favor de la filial, o al revés | Sí | Se transcribe | Mención individual |
Si el socio único o la sociedad entran en concurso, los contratos que no estén transcritos y referidos en una memoria depositada no son oponibles a la masa (artículo 16.2). Durante dos años desde cada contrato, el socio único responde ante la sociedad de las ventajas que haya obtenido en su perjuicio (artículo 16.3).
El libro registro de contratos se legaliza cada año
El libro registro de contratos se legaliza conforme a lo dispuesto para los libros de actas (artículo 16.1 LSC). Se lleva en soporte electrónico y se presenta por vía telemática en el Registro Mercantil en los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio (artículo 18.1 de la Ley 14/2013).
Con ejercicio natural, el plazo vence el 30 de abril. En un grupo con veinte filiales unipersonales, son veinte libros de actas y, si hay contratos con la matriz, veinte libros registro de contratos. La guía del libro de actas explica la presentación telemática.
La documentación dice que la sociedad es unipersonal
Mientras dure la situación, la sociedad hace constar su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas. También en los anuncios que publique por ley o por estatutos (artículo 13.2 LSC).
La obligación dura mientras subsista la unipersonalidad. Tras una venta parcial o una reorganización, conviene revisar las plantillas de facturas y los membretes de cada filial afectada.
Cómo lo resuelve Sttok
El libro registro de socios de cada filial refleja en Sttok quién es su socio en cada fecha, con las transmisiones por rangos. Si la matriz compra el último paquete, el libro lo muestra, y el certificado de titularidad sale del libro para la escritura.
En un grupo, una sociedad puede ser socia de otra. La vista de sociedades socias de otras enseña lo que cuelga de cada sociedad, y el diagrama del grupo dibuja la estructura a una fecha. Con comparar fechas del grupo se ve qué filiales cambiaron de socio entre dos momentos.
Sttok registra las decisiones del socio único de cada filial en su libro de actas, con su fecha. También lleva el libro registro de contratos entre la filial y su socio único, que se legaliza con los demás libros.
Las actas y los documentos de cada sociedad se guardan por órgano y ejercicio en la documentación societaria, con la legalización de los libros. El calendario societario de cada filial lleva los plazos de cuentas y libros con su propia fecha de cierre.
En Latinoamérica el registro se llama libro de accionistas, y la junta, asamblea general de accionistas. Sttok se adapta a esa denominación, y la adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Preguntas frecuentes
¿Qué plazo hay para inscribir la unipersonalidad? La ley no fija un plazo para inscribir, pero si pasan seis meses sin hacerlo, el socio único responde personal, ilimitada y solidariamente de las deudas de ese periodo (artículo 14.1 LSC).
¿Hace falta escritura para declarar la unipersonalidad? Sí. La declaración, la pérdida y el cambio de socio único constan en escritura pública que se inscribe en el Registro Mercantil (artículo 13.1 LSC). Se exhibe al notario el libro registro de socios o una certificación (artículo 203.1 RRM).
Una filial al cien por cien, ¿tiene que celebrar junta? No. El socio único ejerce las competencias de la junta y sus decisiones se consignan en acta, firmada por él o por su representante (artículo 15 LSC).
¿Quién certifica las decisiones del socio único? El propio socio único o los administradores de la sociedad con cargo vigente (artículo 109.3 RRM).
¿Hay que registrar los préstamos de la matriz a su filial? Si la filial es unipersonal, sí. Los contratos con el socio único se transcriben al libro registro de contratos y se mencionan en la memoria anual (artículo 16.1 LSC). Sttok lleva ese libro para cada filial.
¿Qué pasa si los contratos con la matriz no están en el libro? En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no son oponibles a la masa si no están transcritos y referidos en una memoria depositada (artículo 16.2 LSC).
La filial tiene un 5 % de autocartera y la matriz el resto. ¿Es unipersonal? Sí. Las participaciones o acciones que pertenecen a la propia sociedad se consideran del socio único (artículo 12.b LSC).
¿Vale para una sociedad de un solo accionista en Latinoamérica? Sttok gestiona el libro de accionistas y la asamblea con esas denominaciones. Esta guía cita la norma española, y la adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Empezar
Más de 250 clientes gestionan más de 500 sociedades con Sttok, una media de dos por cliente que refleja el perfil de grupo. Gestionan más de 250.000 socios y accionistas y más de 20.000 millones de euros en capital. La puesta en marcha lleva unas horas por sociedad.