Convocatoria de la junta general: quién convoca, cómo se publica y con qué plazo
La junta general la convocan los administradores (artículo 166 LSC). El anuncio se publica en la web corporativa inscrita o, si no la hay, en el BORME y en un diario de la provincia. Los estatutos pueden sustituirlo por una comunicación individual a cada socio. Debe publicarse con quince días de antelación en la limitada y un mes en la anónima.
Las referencias son a la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Los artículos 169 a 171 están en la redacción de la Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria. La guía distingue la limitada de la anónima cuando la norma no es la misma.
Quién convoca
Convocan los administradores y, en su caso, los liquidadores (artículo 166). Lo hacen cuando lo consideran conveniente para la sociedad y, en todo caso, en las fechas que fijan la ley y los estatutos (artículo 167).
La junta ordinaria se reúne en los seis primeros meses del ejercicio. Aprueba, en su caso, la gestión, las cuentas y la aplicación del resultado (artículo 164.1). Si se convoca o se celebra fuera de ese plazo, sigue siendo válida (artículo 164.2). Cualquier otra junta es extraordinaria (artículo 165).
Los socios con el 5 % piden una junta
Uno o varios socios con al menos el 5 % del capital pueden pedir a los administradores que convoquen. La solicitud expresa los asuntos que se quieren tratar (artículo 168).
La junta debe celebrarse en los dos meses siguientes al requerimiento notarial a los administradores. El orden del día incluye necesariamente los asuntos pedidos. La regla vale para la limitada y para la anónima.
Los administradores no convocan
Si la junta ordinaria no se convoca en plazo, cualquier socio puede pedir la convocatoria. También pueden hacerlo los socios del 5 % cuya solicitud no se atendió. En ambos casos convoca el letrado de la Administración de Justicia o el registrador mercantil del domicilio, oídos los administradores (artículo 169).
La ley conserva la expresión secretario judicial, que es el antiguo nombre del letrado. La convocatoria judicial se tramita según la legislación de jurisdicción voluntaria (artículo 170.1).
El registrador convoca en el plazo de un mes desde la solicitud. Fija el lugar, el día, la hora y el orden del día, y designa al presidente y al secretario de la junta (artículo 170.2). La resolución que acuerda la convocatoria no admite recurso, y los gastos de la vía registral los paga la sociedad (artículos 170.3 y 170.4).
Falta el órgano de administración
Puede ocurrir que fallezca o cese el administrador único, todos los solidarios, alguno de los mancomunados o la mayoría del consejo, sin suplentes. Entonces cualquier socio puede pedir la convocatoria al letrado de la Administración de Justicia y al registrador mercantil (artículo 171).
Los administradores que sigan en el cargo pueden convocar también. En ese caso la junta tiene un único objeto, el nombramiento de administradores.
Dónde se publica el anuncio
La regla general está en el artículo 173.1. La junta se convoca con un anuncio en la web de la sociedad, si se creó, inscribió y publicó según el artículo 11 bis. Si no existe o no está inscrita, se publica en el BORME y en un diario de gran circulación de la provincia.
La web corporativa la crea la junta general, con el asunto en el orden del día. El acuerdo se inscribe en el Registro Mercantil y se publica en el BORME (artículo 11 bis.2 y 3). Hasta esa publicación, lo que se inserte en la web no produce efectos jurídicos.
Una web inscrita trae obligaciones. Si el acceso se interrumpe más de dos días seguidos o cuatro alternos, la junta no puede celebrarse. La excepción es que los días de publicación efectiva cubran el plazo legal (artículo 11 ter.4).
Los estatutos pueden añadir otros medios de publicidad. También pueden obligar a la sociedad a avisar por vía telemática a los socios cuando se publique un anuncio en la web (artículo 173.3).
Socios dispersos: la comunicación individual
Los estatutos pueden sustituir la publicación por una comunicación individual y escrita a cada socio. Tiene que asegurar la recepción en el domicilio designado o en el que conste en la documentación de la sociedad (artículo 173.2).
Con la comunicación individual, el plazo de antelación se cuenta desde el envío al último socio (artículo 176.2). En una sociedad con cientos de socios, el último envío marca el calendario de toda la junta.
Las comunicaciones electrónicas entre la sociedad y el socio son válidas si el socio las ha aceptado (artículo 11 quáter). Si el correo electrónico cumple el requisito de asegurar la recepción depende de cómo lo prevean los estatutos y de cómo se acredite. La cuestión ha dado lugar a resoluciones y sentencias, y conviene revisar la cláusula con el asesor.
Un domicilio desactualizado en el libro es un riesgo. La comunicación se envía al domicilio que consta en la documentación de la sociedad, así que el libro de socios tiene que estar al día.
Socios en el extranjero
Los estatutos pueden prever que el socio residente en el extranjero solo reciba convocatoria individual si designa un lugar en España para notificaciones (artículo 173.2).
Si los estatutos no lo prevén, el socio en el extranjero se convoca como los demás, en el domicilio que conste. Es una situación frecuente en empresas familiares con ramas que viven fuera.
Plazos de antelación
Entre la convocatoria y la junta debe haber al menos un mes en la anónima y quince días en la limitada (artículo 176.1).
| Sociedad limitada | Sociedad anónima | |
|---|---|---|
| Antelación mínima | Quince días (art. 176.1) | Un mes (art. 176.1) |
| Con comunicación individual | Desde el envío al último socio (art. 176.2) | Desde el envío al último socio (art. 176.2) |
| Segunda convocatoria en el anuncio | La ley no la prevé | Puede incluirse, con al menos 24 horas de diferencia (art. 177) |
| Complemento de convocatoria | La ley no lo prevé | Accionistas con el 5 %, en cinco días desde la publicación (art. 172) |
| Quórum de constitución | No lo exige la ley | 25 % en primera convocatoria y ninguno en segunda, salvo estatutos (art. 193) |
Si se cuentan el día de la publicación y el de la junta es una cuestión con resoluciones y sentencias en sentidos distintos. Lo prudente es dejar margen sobre el mínimo legal.
En la anónima cotizada, las juntas extraordinarias pueden convocarse con quince días si la sociedad ofrece voto electrónico accesible a todos. La reducción la acuerda la junta ordinaria por dos tercios del capital con voto (artículo 515).
Qué dice el anuncio
Toda convocatoria expresa el nombre de la sociedad, la fecha y la hora, el orden del día y el cargo de quien convoca (artículo 174). Si no indica el lugar, la junta se entiende convocada en el domicilio social (artículo 175).
Algunos asuntos exigen menciones adicionales. Si la junta aprueba las cuentas, el anuncio menciona el derecho del socio a obtener los documentos de forma inmediata y gratuita (artículo 272.2). Si modifica los estatutos, expresa con claridad qué se cambia y el derecho a examinar el texto propuesto (artículo 287).
Si se permite asistir a distancia, el anuncio describe cómo ejercer los derechos (artículo 182). En la junta exclusivamente telemática se aplica además el artículo 182 bis.4. La guía de junta general telemática lo detalla, y la de plantillas societarias recoge el contenido de la convocatoria y del acta.
El complemento de convocatoria
En la anónima, los accionistas con al menos el 5 % del capital pueden pedir un complemento con nuevos puntos del orden del día. La notificación fehaciente debe llegar al domicilio social en los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria (artículo 172.1).
El complemento se publica al menos quince días antes de la junta. Si no se publica en plazo, la junta es nula (artículo 172.2).
En la cotizada el umbral baja al 3 % y solo vale para la junta ordinaria (artículo 519.1). En la limitada no existe complemento legal. Los socios con el 5 % pueden pedir otra junta por la vía del artículo 168.
La junta no se puede celebrar en primera convocatoria
En la anónima, la junta se constituye en primera convocatoria si concurre al menos el 25 % del capital con voto (artículo 193.1). Para modificar estatutos, ampliar o reducir capital y otras operaciones se exige el 50 % en primera y el 25 % en segunda (artículo 194).
Si el anuncio ya fijaba la segunda convocatoria, la junta se reúne en esa fecha, al menos 24 horas después (artículo 177.2). Si no la fijaba, hay que anunciarla con el mismo orden del día y la misma publicidad. El anuncio se hace en los quince días siguientes a la junta fallida y con diez días de antelación (artículo 177.3).
En la limitada la ley no exige quórum de constitución, y la junta se celebra con quien acuda. Las mayorías, en cambio, se calculan sobre todo el capital. La mayoría ordinaria exige votos que representen al menos un tercio del capital (artículo 198). Modificar estatutos exige más de la mitad (artículo 199.a).
En una limitada con socios dispersos, la dificultad está en reunir esos votos. Ahí pesan las representaciones, que en la limitada regula el artículo 183.
Todos los socios están presentes
La junta universal no necesita convocatoria. Basta con que esté presente o representado todo el capital y que todos acepten celebrarla por unanimidad (artículo 178.1). Puede reunirse en cualquier lugar de España o del extranjero (artículo 178.2).
En una sociedad con muchos socios es poco práctica. Basta con que falte uno para que haya que convocar.
Cómo lo resuelve Sttok
Sttok gestiona la junta desde la convocatoria hasta la certificación de los acuerdos. Envía las comunicaciones a los socios con historial de envíos y certificado de envío, e identifica las que no llegan. El libro de socios y la junta están en el mismo sitio.
Cada socio responde a la convocatoria desde el portal del accionista: asiste, delega o vota por anticipado. Las delegaciones se verifican contra los límites estatutarios. El voto electrónico recoge el voto anticipado y la votación en vivo, y el resultado pasa al acta.
Sttok lee los estatutos por tema y deriva de ellos un calendario de obligaciones por sociedad. El módulo de juntas y consejos reúne la acreditación, las delegaciones, la votación, el acta y la certificación.
En Latinoamérica la junta se llama asamblea general de accionistas, y el órgano de administración, junta directiva o directorio. Sttok se adapta a esa denominación, y la adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Preguntas frecuentes
¿Con cuántos días de antelación hay que convocar la junta? Al menos quince días en la limitada y un mes en la anónima (artículo 176.1 LSC). Con comunicación individual, el plazo cuenta desde el envío al último socio.
¿Hay que publicar la convocatoria en el BORME? Solo si la sociedad no tiene web corporativa inscrita y publicada, y los estatutos no prevén comunicación individual. Entonces se publica en el BORME y en un diario de la provincia (artículo 173.1 LSC).
¿Se puede convocar la junta por correo electrónico? Sí, si los estatutos prevén la comunicación individual y escrita, y el medio asegura la recepción (artículo 173.2 LSC). Cómo se acredita la recepción por correo electrónico es una cuestión discutida.
Un socio vive fuera de España. ¿Hay que enviarle la convocatoria? Sí, salvo que los estatutos digan que solo se convoca individualmente a quien designe un lugar en España para notificaciones (artículo 173.2 LSC).
Los administradores no convocan la junta ordinaria. ¿Qué puedo hacer? Pedir la convocatoria al letrado de la Administración de Justicia o al registrador mercantil del domicilio social (artículo 169 LSC). El registrador convoca en un mes y nombra presidente y secretario.
¿Puede un socio añadir puntos al orden del día? En la anónima, con el 5 % del capital y en los cinco días siguientes a la convocatoria (artículo 172 LSC). En la limitada no hay complemento, pero el 5 % puede pedir otra junta (artículo 168).
¿Qué pasa si no se reúne el quórum en primera convocatoria? En la anónima, la junta se celebra en segunda. Si el anuncio no la fijaba, se anuncia en quince días con diez de antelación (artículo 177.3 LSC). La limitada no tiene quórum de constitución.
¿Sirve para una asamblea general de accionistas en Latinoamérica? Sttok gestiona la asamblea con esa denominación. Esta guía cita la norma española, y la adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Empezar
Más de 250 clientes gestionan más de 500 sociedades con Sttok, una media de dos por cliente que refleja el perfil de grupo. Gestionan más de 250.000 socios y accionistas y más de 20.000 millones de euros en capital. La puesta en marcha lleva unas horas por sociedad.