Fallece un socio: cómo se transmiten las participaciones y cómo se actualiza el libro de socios
Cuando fallece el socio de una sociedad limitada, sus herederos pasan a ser socios por el artículo 110 de la Ley de Sociedades de Capital. Los estatutos pueden reservar a los demás socios un derecho a comprar esas participaciones. Frente a la sociedad solo cuenta quien figura en el libro registro de socios, así que la herencia hay que anotarla.
Esta guía sigue el orden en que ocurren las cosas, desde el fallecimiento hasta que el libro queda al día. Las referencias son a la Ley de Sociedades de Capital (LSC), aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Al final hay una tabla con las diferencias entre la limitada y la anónima.
Lo que dice la ley
El artículo 110.1 LSC dice que adquirir participaciones por herencia confiere al heredero o legatario la condición de socio. La transmisión por causa de muerte es libre y no necesita el consentimiento de la sociedad ni de los demás socios.
Dos artículos matizan esa regla en la práctica. El 104.2 establece que la sociedad solo reputará socio a quien esté inscrito en el libro registro de socios. El 111 fija que la transmisión se rige por el régimen vigente en la fecha del fallecimiento. Una modificación de estatutos posterior no se aplica a esa herencia.
La herencia todavía no se ha repartido
Entre el fallecimiento y la partición, las participaciones no son de ningún heredero en concreto. Pertenecen a la comunidad hereditaria, que el Tribunal Supremo trata como un único socio en su sentencia 383/2016, de 6 de junio.
El artículo 126 LSC obliga a los cotitulares a designar una sola persona para ejercer los derechos de socio. Todos responden solidariamente frente a la sociedad de las obligaciones que se deriven de esa condición.
El testamento puede designar a esa persona. Si no lo hace y los herederos no se ponen de acuerdo, la sentencia aplica la mayoría del artículo 398 del Código Civil. Decide quien represente la mayor parte de los intereses de la comunidad, no el mayor número de herederos.
Parte de la doctrina discute si esa mayoría basta para votos que exceden la administración ordinaria, como una fusión o una modificación de estatutos. Si la junta va a tratar un asunto de ese tipo, conviene revisar el caso con el asesor de la sociedad antes de votar.
Los herederos comunican la herencia a la sociedad
El artículo 106.2 LSC permite ejercer los derechos de socio desde que la sociedad tiene conocimiento de la transmisión. En una herencia, ese conocimiento llega cuando los herederos la comunican al órgano de administración. Es quien lleva y custodia el libro, según el artículo 105.1.
Lo habitual es que los administradores pidan el certificado de defunción y el de últimas voluntades. También el testamento o la declaración de herederos, y la escritura de aceptación y adjudicación de la herencia. Con esa documentación anotan la transmisión en el libro.
El artículo 104.3 exige que cada anotación recoja la identidad y el domicilio del titular. En sociedades con socios repartidos por varias ciudades, el domicilio es el dato que más falta y el que antes se queda desactualizado.
Si la herencia ya está repartida, cada heredero se anota por las participaciones que le han tocado. Si no lo está, se puede anotar la comunidad hereditaria, con los herederos como cotitulares y la persona designada para representarlos.
Los estatutos dan a los socios un derecho de adquisición
El artículo 110.2 LSC permite que los estatutos den un derecho a adquirir las participaciones del fallecido. Corresponde a los socios sobrevivientes y, en su defecto, a la sociedad. Si los estatutos no lo prevén, ese derecho no existe y el heredero se queda con las participaciones.
Cuando existe, la ley fija sus condiciones. El precio es el valor razonable que tuvieran las participaciones el día del fallecimiento y se paga al contado. El derecho se ejerce en un plazo máximo de tres meses desde que se comunica la herencia a la sociedad.
Si no hay acuerdo sobre el valor, se aplican las reglas de la separación de socios. El artículo 353 encarga la valoración a un experto independiente que nombra el registrador mercantil del domicilio social. El artículo 354 le da dos meses desde su nombramiento para emitir el informe.
Es una cláusula habitual en empresas familiares. Sirve para que las participaciones no salgan de la rama familiar que dirige la empresa cuando hereda un cónyuge o un pariente lejano. El caso de la empresa familiar se trata con más detalle en su propia página.
La sociedad es anónima
En la anónima, las restricciones estatutarias a la transmisión de acciones no alcanzan a las herencias salvo que los estatutos lo digan de forma expresa. Lo establece el artículo 124.1 LSC.
Si los estatutos lo dicen, la sociedad solo puede rechazar la inscripción del heredero presentándole un comprador o comprando ella misma las acciones. El precio es su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción, no el del día del fallecimiento.
Ese valor lo fija un experto independiente, distinto del auditor de la sociedad, que nombran los administradores a petición de cualquier interesado. Es la redacción del artículo 124.2 que introdujo la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.
Las acciones nominativas se anotan en el libro registro de acciones nominativas del artículo 116 LSC. Igual que en la limitada, la sociedad solo reputa accionista a quien figura inscrito en él.
La herencia reparte las participaciones entre varios herederos
La partición adjudica participaciones concretas, identificadas por su numeración. Un socio con las participaciones 1 a 3.000 deja tres hijos a partes iguales. Lo normal es adjudicar a cada uno un bloque de mil con su rango.
Cuando los herederos prefieren no dividir una participación, esta queda en cotitularidad. Se aplica de nuevo el artículo 126 LSC, con un representante único frente a la sociedad.
En el Código Civil, el cónyuge viudo que concurre con hijos tiene derecho al usufructo del tercio de mejora, según su artículo 834. Las comunidades con derecho civil propio, como Cataluña, Aragón, Navarra, País Vasco, Galicia o Baleares, tienen reglas sucesorias distintas.
Si el usufructo recae sobre participaciones, el artículo 127 LSC deja la condición de socio en el nudo propietario. El usufructuario cobra los dividendos que se acuerden mientras dure el usufructo. El voto y los demás derechos corresponden al nudo propietario, salvo que los estatutos digan otra cosa.
La herencia lleva años sin anotarse
Es un caso frecuente en sociedades con décadas de historia. El socio falleció hace años, la escritura de herencia está en una carpeta y el libro sigue a su nombre.
Mientras tanto, la sociedad reputa socio a quien figura en el libro. Eso afecta a quién se convoca a la junta, a cómo se calcula el quórum y a quién cobra el dividendo.
Para ponerlo al día, se anota la transmisión con la escritura de herencia como respaldo. Si han pasado varias herencias sobre las mismas participaciones, se anotan en orden, cada una con su documento. Corregir una anotación ya hecha tiene su propio procedimiento. El artículo 104.4 exige notificar a los interesados de forma fehaciente y esperar un mes sin que se opongan.
Después de anotar la herencia toca legalizar un libro nuevo. La Instrucción de 12 de febrero de 2015 de la Dirección General de los Registros y del Notariado lo exige en su apartado décimo. El plazo son los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio en que cambió la titularidad.
Diferencias entre la limitada y la anónima
| Sociedad limitada | Sociedad anónima | |
|---|---|---|
| Artículo de la LSC | 110 | 124 |
| Regla general | El heredero o legatario adquiere la condición de socio | Las restricciones estatutarias no alcanzan a la herencia salvo mención expresa |
| Qué pueden prever los estatutos | Derecho de adquisición de los socios sobrevivientes y, en su defecto, de la sociedad | Que la sociedad presente un comprador o adquiera ella las acciones |
| Precio | Valor razonable el día del fallecimiento, al contado | Valor razonable al solicitar la inscripción |
| Quién valora si no hay acuerdo | Experto independiente nombrado por el registrador mercantil (art. 353) | Experto independiente, distinto del auditor, nombrado por los administradores |
| Plazo | Tres meses desde la comunicación de la herencia | El artículo 124 no fija uno |
| Libro | Libro registro de socios (art. 104) | Libro registro de acciones nominativas (art. 116) |
| Corregir una anotación | Notificación fehaciente y un mes sin oposición (art. 104.4) | Notificación y treinta días sin oposición (art. 116.4) |
Cómo queda en Sttok
Sttok lleva el libro de socios y el libro registro de acciones nominativas como registro oficial, con clases, cargas y cotitulares. Cada situación de esta guía tiene su forma de anotarse.
| Situación | Qué se anota | Cómo lo refleja Sttok |
|---|---|---|
| Herencia sin repartir | Comunidad hereditaria y persona designada | Cotitulares con un representante único |
| Partición entre herederos | Cada heredero con su bloque de participaciones | Transmisión por rangos de numeración |
| Usufructo del cónyuge viudo | Usufructo y nuda propiedad sobre las mismas participaciones | Dos posiciones separadas, con sus derechos |
| Derecho de adquisición estatutario | Transmisión del heredero al socio o a la sociedad | Plazo de tres meses en el calendario societario |
| Herencias antiguas sin anotar | Transmisiones en orden, con su escritura | Reconstrucción del histórico desde las escrituras |
La reconstrucción de herencias antiguas forma parte del onboarding. El artículo 105.2 LSC da al socio derecho a obtener certificación de sus participaciones. Cuando un heredero la necesita para un banco, Sttok genera el certificado de titularidad desde el libro.
En la junta, la acreditación se hace sobre el libro actualizado. Vota el representante de la comunidad hereditaria o el nudo propietario, según el caso. Cada socio consulta su participación y su histórico en el portal del inversor.
Osborne, fundada en 1772, tiene varios cientos de accionistas familiares de cuatro generaciones que conviven a la vez. Gestiona su accionariado con Sttok.
En Latinoamérica el registro se llama libro de accionistas y la junta, asamblea general de accionistas. El órgano de administración es la junta directiva o el directorio. Sttok se adapta a esa denominación. La adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Preguntas frecuentes
¿Los herederos son socios desde el día en que muere el socio? El artículo 110.1 LSC les da la condición de socio por la herencia. Frente a la sociedad, pueden ejercer sus derechos desde que esta conoce la transmisión (artículo 106.2). Y la sociedad solo reputa socio a quien está inscrito en el libro (artículo 104.2).
¿Quién vota en la junta mientras no se ha repartido la herencia? La persona que designen los herederos, porque el artículo 126 LSC exige un representante único. Si el testamento no la nombra y no hay acuerdo, el Tribunal Supremo aplica la mayoría de intereses del artículo 398 del Código Civil.
¿Qué documentos hay que entregar a la sociedad? Lo habitual es el certificado de defunción y el de últimas voluntades. Además, el testamento o la declaración de herederos y la escritura de aceptación y adjudicación de la herencia. Con eso los administradores anotan la transmisión en el libro.
¿Pueden los demás socios quedarse con las participaciones del fallecido? Solo si los estatutos les reconocen un derecho de adquisición, como permite el artículo 110.2 LSC. Pagan el valor razonable del día del fallecimiento, al contado, y tienen tres meses desde que se comunica la herencia.
¿Quién cobra el dividendo si la viuda tiene el usufructo de las participaciones? La viuda, como usufructuaria, cobra los dividendos acordados durante el usufructo. La condición de socio y el voto corresponden a los hijos como nudos propietarios, salvo que los estatutos digan otra cosa (artículo 127 LSC).
¿Hay que legalizar un libro nuevo después de anotar una herencia? Sí. Lo exige la Instrucción de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 12 de febrero de 2015. El plazo son los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio en que cambió la titularidad.
El socio murió hace años y el libro sigue a su nombre. ¿Se puede arreglar? Sí. Se anotan las transmisiones en orden, cada una con su escritura de herencia. En Sttok esa reconstrucción del histórico forma parte del onboarding.
¿Sirve para una sociedad en Colombia o México? Sttok gestiona el libro de accionistas, la asamblea general de accionistas, la junta directiva y el directorio. Las reglas de sucesión de cada país son distintas de las españolas. La adecuación a la normativa de cada país se valora caso por caso.
Empezar
Sttok gestiona más de 250.000 socios y accionistas y más de 20.000 millones de euros en capital. Sus más de 250 clientes llevan más de 500 sociedades, una media de dos por cliente que refleja que muchos son grupos. El onboarding dura una semana, incluida la carga del histórico.